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《公司法》案例分析报告 案例二 国有企业川南商业大楼于 1998 年拟定改制计划：将资产评估后作价 150 万元 出售，其中 105 万元出售给管理层人员 ( 共 4 人 ) ，45 万元出售给其余 45 名职工，将企业 改制为川南百货有限公司，注册资本 150 万元。该改制计划于同年 12 月经有关部门批准实 施。原管理层人员宋某认购 45 万元，李某、王某、周某各认购 20 万元，其余职工各认购 1 万元。公司成立后，分别向各认购人签发了出资证明书。 公司设立股东会、董事会、监事会，宋某任公司董事长兼总经理，李某、王某为公司 董事，周某任监事会主席兼财务负责人。 2001 年，公司召开董事会，决定将注册资本增 加为 300 万元，周某列席了董事会，并表示同意。会后，董事会下发文件称：本次增资计 划经具有公司 2/3 以上表决权的股东表决通过，可以实施。 同年 4 月，公司注册资本增加为 300 万元。增加部分的注册资本除少数职工认购了 30 万元外，其余 120 万元由宋某、周某、李某、王某平均认购，此次增资进行了工商登记。 同年 10 月，王某与其妻蓝某协议离婚，蓝某要求王某补偿 25 万元。王某遂将其所持股权 的 50%根据协议抵偿给蓝某，董事会批准了该协议。 2003 年 5 月，川南公司因涉嫌偷税被立案侦查。侦查发现：除王某外，宋某、周某、 李某在 1998 年改制时所获得的股权均是挪用原川南商业大楼的资金购买，且 2001 年公司 增资时，宋某、周某、李某、王某四人均未实际出资，而是以公司新建办公楼评估后资产 作为增资资本，并分别记于个人名下。同时查明，偷税事项未经过股东会讨论，而是董事 会为了公司利益在征得周某同意后决定实施的。后法院判决该公司偷税罪成立，判处公司 罚金 140 万元，宋某等亦分别被判处相应的刑罚。 问题： 1. 宋某、周某、李某、王某在 1998 年改制时所取得的股权是否有效？为什 么？ 2. 川南公司的管理机构设置及人事安排是否合法？为什么？ 3. 川南公司董事会的增资决议和公司的增资行为是否有效？为什么？ 4. 蓝某可否根据补偿协议获得王某所持股权的 50%？为什么？ 5. 川南公司因被判处罚金所造成的 140 万元损失，应由谁承担赔偿责任？为什么？ 1. 答：王某出资有效。宋某、周某、李某三人出资无效。原川南商业大楼的资金属于国 有资产，该三人挪用即是侵占、贪污行为，其股权应认定为无效重新出售，所得资金上缴 国家。 2. 答：公司机构设置合法；公司管理人员安排不合法，按照《公司法》第 52 条的规定 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公 司，可以设一至二名监事，不设监事会。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会主席周某不应该兼财务负责人。 3. 答：无效。根据《公司法》第 44 条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有 规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决 议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决 权的股东通过。 还规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法 规的无效。 4. 答：不能，实际上王某将股权抵偿给蓝某的实质是转让股权。按《公司法》第 72 条 规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。但是