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如何走出非流通股股东意见分歧困境 甘培忠 北京大学法学院 教授 在股改方案执行的过程中，非流通股股东之间形成合伙关系，任 何一个非流通股股东的违约行为、破产行为所造成的流通股股东的合 同利益的损失均由其他的非流通股股东补偿。非流通股股东之间的利 益分歧应由他们在不损害上市公司利益和流通股股东利益的前提下 协商解决或通过诉讼解决 在股改全面推行阶段，可能会发生由种种原因导致的非流通股股 东不能对股权分置改革达成一致意见的情况。在上市公司的实际股权 分布结构中，A 股中非流通股的持有结构存在着两种情况:即一个股 东全部持有和两个以上的股东分别持有。由于非流通股的持有股东是 特定的，并且在股权分置改革中须由他们个别或者共同承担向流通股 股东补偿利益的责任。当非流通股股东为独大的“一股股东”时，方 案仅由其一人提出，经上市公司董事会认可后提交股东大会或者说让 流通股股东集体表决，这时不存在非流通股股东之间的博弈和冲突， 也不存在不具有控股地位的非流通股股东与流通股股东之间的利益 较量，事情就简单的多。但是，如果存在多个非流通股股东，“一致 同意”就因为各个股东对利益衡量的差别和“割肉”感受的痛楚不 同而发生障碍，实际运行程序中必然要添加非流通股股东之间的磋商