1资本运营 模式与案例.ppt

案例：创智并购五一文 湖南五一文第一大股东原长沙五一文化用 品商场集体资产管理协会以其拥有的五一文 1315.15 万股法人股（占公司总股本的 14.72 ％） 股本作为出资，与湖南创智软件园共同设立湖 南创智科技有限公司，其中协会和软件园分别 占“创智科技”股份的 49 ％和 51 ％。 同时，“创智科技”受让协会持有的 1325.15 万股五一文股票，成为该公司的第一 大股东。 买壳上市程序 ? 获得上市公司控制权 ? “壳”资产处置 ? 相应资产及业务的移入 ? 争取新一轮融资 股权运作１：吸收合并 吸收合并是指一家公司吸收其他公司，被 吸收公司解散的一种兼并方式。 吸收合并的基本方式： １ 合并方用现金购买被合并方的全部资产或股份，被合并 方以所得的现金支付给原股东，即被解散公司的股东以股份换取 存续公司的现金 ２ 合并方以股份换取被合并方的全部资产或股份，被解散 公司的股东获得存续公司的股份，从而成为存续公司的新股东。 这种支付方式也称为换股收购。 换股比例是关键 吸收合并的类别 ? 不直接涉及上市公司的吸收合并 – 吸收合并上市公司的母公司（万东医疗） ? 直接涉及上市公司的吸收合并 – 上市公司吸收合并非上市公司（清华同方） ? 非上市公司已经改制为股份有限公司 – 非上市公司吸收合并上市公司（ TCL ） 案例：清华同方兼并鲁颖电子 ? 吸收方：清华同方 – 有高校背景的上市公司， 1997 年 6 月上市 – 主营业务的发展需要电子元器件生产基地 ? 被吸收方：鲁颖电子 – 国内最大的中高压瓷介电容器生产基地 – 合并后可分享清华同方的技术、品牌和形象 – 已经改制为股份有限公司，并上柜交易 ? 山东企业产权交易所 ? 总股本 2731 万股 ? 国务院清理场外交易市场（历史遗留问题） 吸收合并基本方案 ? 清华同方董事会通过的合并预案（ 1998/10/29 ） – 向被吸收公司所有股东定向增发 A 股 – 鲁颖电子全部资产并入清华同方，前者法人资格注销 – 折股比例：按照每股成本价值加成法确定 ? 折股比例 = （合并方每股净资产 / 被合并方每股净资产）× （ 1+ 预期增长加成系数） ? 1.8:1 ，即每 1.8 股鲁颖电子股份可换取 1 股清华同方股份 – 新增股份的流通（满三年后） – 合并协议的生效 ? 双方股东大会或授权的董事会通过 ? 报请国家政府有关部门审批，经中国证监会复审批准 分析与评价 ? 换股式吸收合并的动机 – 不良动机：调高利润 – 从会计角度看：对 EPS 的影响（用购买式需 付 1.9 亿元，而鲁颖净资产为 5780 万元） – 从财务角度看：对现金流的影响 ? 折股比例的确定 – 1.8:1 偏低，对清华同方原股东有失公允 资本运营：模式与案例 潘福祥 资本运营的概念 所谓资本运营是指对企业可以支配 的各种资源和生产要素进行运筹谋划和 优化配置，以实现最大限度的资本增值 目标的经营操作。 资本运营的本质是通过资本交易或 使用获取利润。 资本运营与生产经营的区别 资本运营和生产经营相比，一般 能跳过产品这一中介，而可以以资本 直接运营的方式来实现资本增值，或 是以资本的直接运营为先导，通过物 化资本的优化组合来提高其运行效率 和获利能力。 资本运营的特点 ? 资本运营的对象不是产品本身，而是价值化、 证券化了的物化资本，或者说是可以按价值化、 证券化操作的物化资本； ? 资本运营的核心问题是如何通过优化配置来提 高资产的运营效率，以确保资本不断增值； ? 投资活动和理财活动是资本运营最主要的手段， 是使资本实现增值目标的两个主要工具，这与 一般商品的经营通过对商品的买卖来获取收益 的方法是不同的。 案例：资本运作创造价值 用友软件首次公开发行 ? 发行前总股本 7500 万股，每股净资产 1.118 元 ? 发行股数 2500 万股，价格 36.68 元，市盈 率 64.35 倍，募集资金 8.87 亿元 ( 扣除发行 费用 ) ? 发行后总股本１亿股，每股净资产 9.71 元 “壳”资源的内涵 ? 所谓“壳”公司是指在证券市场拥有和 保持上市资格，但相对而言业务规模小 或停业，业绩一般或无业绩，总股本与 可流通股规模小或停牌终止交易，股价 低或股价趋于零的上市公司。 ? “壳”资源的价值主要体现在上市公司 具有通过证券市场发行股票或债券进一 步融资的资格 买壳上市 ? 买壳上市是非上市公司通过证券市场购 买一家已经上市的公司一定比例股权来 取得上市的地位，然后通过“反向收购” 的方式注入收购方有关业务及资产，实 现间接上市目的的过程。该操作可以绕 过会计、法律、审计等规范程序及繁多 的审批手续，尽快利用证券市场的融资 功能，以及资源配置和资源重组的优势。 买“壳”与借“