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（并购重组）拟发行上市公司改制重组指导意见 《拟发行上市公司改制重组指导意见》 （公开征求意见稿） 第一章总体要求 第一条为规范拟发行上市公司改制重组，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，制定本指导意见。 第二条本指导意见适用于按照《公司法》组建，并拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司（以下简称拟发行上市公司）。 第三条拟发行上市公司的改制重组应遵循以下原则： （一）直接面向市场，自主经营，独立承担责任和风险； （二）建立、健全公司治理结构，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作； （三）有效避免同业竞争，减少和规范关联交易； （四）突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。 第四条拟发行上市公司的发起人应符合《公司法》等有关法律、法规规定的条件，且发起人或股东投入或变更进入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，人员、机构、财务等方面应与原企业分开。在保证拟发行上市公司业务和资产独立完整的前提下，对不相关联的经营性或非经营性资产进行剥离，应遵循人员、业务，资产、负债、收入、成本费用等因素配比的原则。 第五条由持续经营企业变更形成拟发行上市公司的，应采取整体重组的方式，不得进行任何资产和业务的剥离。 第六条发起人或股东以非货币性资产出资，应将业务所必需的固