《上市公司管理系统与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》起草说明书.pdfVIP

实用标准文案 《上市公司与私募基金合作投资事项信息 披露业务指引》起草说明 为适应新形势下监管转型的需求，规范上市公司与私募 基金（以下简称“私募基金”或“ PE”）合作投资的信息披 露，增强信息披露的有效性和针对性，上海证券交易所（以 下简称上交所）制定了《上市公司与私募基金合作投资事项 信息披露业务指引》（以下简称“《业务指引》”）。现将 有关情况说明如下。 一、起草背景 2014 年以来，“ PE+上市公司”的投资模式逐渐成为资 本市场上的热点并受到广泛关注，主要表现为私募基金认购 上市公司股份、与上市公司共同设立并购基金或形成其他相 关协议安排。作为一种市场创新手段，这一投资模式有利于 激发市场活力，促进资本流动，提高市场活跃程度，推动各 市场主体有效整合市场资源，同时，金融资本与产业资本的 有效结合，也有利于降低并购风险，提高产业整合成功率， 提升上市公司的价值。 另一方面，在前述投资模式下， 私募基金可与上市公司、 投资者及管理者之间建立多重、复杂且隐蔽的利益关系。实 践中，上市公司被私募基金入股或与之开展合作的过程中， 相关信息披露的形式、标准与内容不尽统一，利益链条披露 不充分，市场预期不明确。个别利益相关方利用信息上的不 对称，内外联结、利用虚假项目炒作概念、通过市场操作实 文档大全 实用标准文案 现短期套现，损害了投资者利益。 针对“ PE+上市公司” 投资模式存在的问题，监管机构 予以了持续关注。中国证监会此前已在相关新闻发布会上表 示 ，对于“ PE+上市公司” 投资模式，将坚持以市场化为 导向，在合法合规基础上由市场自主决定，并有针对性地防 范内幕交易等违法行为。同时，上交所也加大了事中事后监 管力度，结合监管实践中相关个案的处理，对“ PE+上市公 司” 投资模式的信息披露监管进行了探索和研究，积累了 一些有益经验。 基于前述背景，上交所着重围绕上市公司与私募基金合 作投资事项的具体模式、利益链条以及对上市公司的影响， 以强化信息披露要求为主旨，制定了本《业务指引》。 二、制定《业务指引》的基本原则 在《业务指引》制订过程中，就相关信息披露监管，主 要遵循了适度性原则、有效性原则和重要性原则。 （一）适度性原则 随着经济改革的深入，社会资本的集聚和流动更加市场 化，私募基金作为财富管理者，需要不断拓宽投资渠道，而 上市公司的产业调整转换也为各类资本提供了广阔的投资 空间。在此背景下，私募基金与上市公司合作有其市场合理 性，可以实现双方资源的优势互补。同时，此类合作事项市 场关注度高，对公司股价可能造成重大影响，需要引导和督 促上市公司及相关方依法合规履行信息披露义务，充分保障 投资者的知情权。 文档大全 实用标准文案 基于前述考虑，《业务指引》坚持适度性原则，在充分 尊重市场创新，不过度干预市场自主行为的前提下，要求上 市公司披露“ PE+上市公司” 投资模式下对股价可能造成重 大影响的信息，主要包括合作方与上市公司的利益关系情况， 以及合作事项的实质内容、对上市公司的影响以及相关风险。 而对于“ PE+上市公司” 投资模式下的其他事项，《业务指 引》未作信息披露规范要求。 （二）有效性原则 上市公司与私募基金合作投资是市场资源配置的一种新 形式。现行规则中对该等投资模式的信息披露要求，相对比 较原则。从实践来看，上市公司主要是比照《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）中一 般交易或关联交易标准履行披露义务，相关信息披露的针对 性、有效性和可比性不强。 为此，《业务指引》在《股票上市规则》已有规定的基 础上，结合该类投资模式的主要特征和投资者重点关心的事 项，作了更有针对性的信息披露要求。