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Word 文档仅限参考 股权转让股权纠纷案例 一、本案当事人简介 原告：IECH 公司（民营企业） 被告：YIZ 公司 第三人：H (自然人,持有被告 YIZ 公司 20%股份的股东) 第三人：T（自然人,持有被告 YIZ 公司 30%股份的股东） 第三人：YRO 公司（国有企业,持有被告 YIZ 公司 40%股份的股东） 第三人：IZ 公司（国有企业,持有被告 YIZ 公司 10%股份的股东） 二、案件起因 被告 YIZ 公司于 2004 年设立,主营某品牌汽车的销售、租赁、维修等,股东为自然人 H、 自然人 T、YRO 公司、IZ 公司,法定代表人由 IZ 公司委派。YIZ 公司成立后的最初几年里, 因市场环境较好 ,加上股东之间的通力合作 ,公司运营良好 ,取得了较好的经济效益。但是 ,自 2010 年始 , 因汽车销售行业市场竞争加剧 , 股东之间也因发展理念不同逐渐产生矛盾 , 致使 YIZ 公司的经营业绩出现下滑。为解决股东之间的矛盾,股东 H、股东 T 曾共同多次与另外 的两个国有公司法人股东协商,希望向其转让股权,退出公司。但是,因股权转让价款各方未能 达成一致,致协商未果。 Word 文档仅限参考 Word 文档仅限参考 2012 年 9 月,YIZ 公司的股东 H、股东 T 与原告 IECH 公司协商股权转让事宜,并形成一 致意见。2012 年 10 月,H、T 将其拟向 IECH 公司转让股权的事项委托律师书面通知了 YIZ 公司的其他股东（即 YRO 公司、IZ 公司）,以征求 YRO 公司、IZ 公司的同意。但 YRO 公 司、IZ 公司在接到书面通知之日起满三十日未予答复。2012 年 11 月,H、T 分别向 YIZ 公 司致函,将拟与 IECH 公司签订《股权转让协议》的事宜通知 YIZ 公司,并要求 YIZ 公司予以 办理工商变更登记事宜。随后,H、T 分别与 IECH 公司签订了《股权转让协议》,约定二人将 持有的 YIZ 公司的股权全部转让于 IECH 公司。协议签订后,IECH 公司依照约定履行了向 H、 T 支付股权转让价款的义务。 但是,在 IECH 公司、H、T 与 YIZ 公司交涉,要求办理工商变更登记时,YIZ 公司拒不认可 IECH 公司的继受股东身份,拒绝办理股权变更工商登记。 三、案件办理 （一）接受委托 2012 年 12 月,IECH 公司、H、T 共同来到超群所,请求超群所就该三方主体与 YIZ 公司 纠纷事宜提供法律服务。针对该案件的专业属性 ,超群所指派专研公司诉讼业务、且有丰富 实战经验的公司部律师团队承办该案。 （二）方案拟定 超群所公司部律师团队在审查委托人提供的相关资料、认真听取委托人的相关陈述的基 础上,对案件进行了深入研究,拟定了“请求变更公司登记纠纷”、“确认股东资格纠纷”两 个诉讼方案。后经多次讨论,超群所律师主流意见认为,本案的核心,是 H、T 与 IECH 公司之 Word 文档仅限参考 Word 文档仅限参考 间的《股权转让协议》是否生效,IECH 公司是否已通过继受方式取得了 YIZ 公司的股权,如果 两个问题是确定的,则 YIZ 公司办理股权工商变更登记则属于附随义务,不会存在争议。因此, 在征得委托人同意后,最终确定了“确认股东资格纠纷”为案由的诉讼方案。 （三）诉讼过程 确定诉讼方案后,以 YIZ 公司为被告,所有股东为第三人,超群所代理原告 IECH 公司向有 管辖权的人民法院提起诉讼,请求人民法院确认原告 IECH 公司享有被告 YIZ 公司的股东资格, 并判令被告 YIZ 公司按照公司法的规定为原告签发出资证明书、记载于股东名册并将第三人 H 持有被告的 20％股权、第三人 T 持有被告的 30%股权办理工商变更登记至原告名下的法 定义务。 案件庭审过程中,被告 YIZ 公司辩称,第三人 H、第三人 T 与原告 IECH 公司之间的股权 转让协议未发生法律效力。根据公司章程规定,股权转让须经所有股东同意,但是,公司的法人 股东（即第三人 YRO 公司、第三人 IZ 公司）并不同意第三人 H、第三人 T 与原告 IECH 公 司之间的股权转让行为。第三人 YRO 公司、第三人 IZ 公司与被告 YIZ 公司意见基本相同, 并提出其是国有公司,如果受让第三人 H、第三人 T 的股权,应经过评估程序,而不能按照第三 人 H、第三人 T 与原告 IECH 公司之间的股权转让价格进行。 针对被告 YIZ 公司、第三人 YRO 公司、第三人 IZ 公司的答辩,超群所律师代理原告 IECH 公司、第三人 H、第三人 T 向法庭提出如下意见： 首先,根据《公司法》第 72 条的规定,无论第三人 YRO 公司、第三人 IZ 公司是在收到 股权