企业并购策略--概论会计处理价值评价尽职调查PP.ppt

协同效应 类型 实现条件 管 理 协 同 管理人员削减 有形 1. 一些有规划和控制才能的公司 工作人员在一定程度上未被充分 利用 2. 两公司在管理效率上存在差异 3. 处于同一行业或相关行业 部分行政官员解职 有形 办公机构精简 有形 办公地点合并 有形 在收购方有效的管理下目标公司管理效率的提高 质量 型 经 营 协 同 规模经济带来的 固定成本摊薄 厂房、设备的折旧 有形 行业中存在着规模经济，并且在 合并之前，公司的经营活动水平 达不到实现规模经济的潜在要求 采购费用 生产人员工资 销售力量合并、营销规 模扩张带来的营销费用 节约 销售人员裁员 有形 销售机构合并 广告支出摊薄 利用对方销售网络进入新市场带来的销售量增加 有形 研究与开发力量合并带来的革新能力提高 质量 型 管理及劳动专业化水平提高带来的劳动生产率提高 质量 型 相关产品或服务间投入 要素共享带来的成本节 约 能源、热力重复使用 有形 1. 不同产品或服务之间存在可以 共享的投入要素 2. 一旦这些投入 要素被用于生产一种产品或服务， 它们就可以被第二种产品或服务 的生产过程免费利用 人才、技术、计算机系统共享 市场领导地位增强带来的定价弹性及企业知名度提高 质量 型 反垄断法的制约 搜寻目标和价格的成本 签约成本 ? 表 2 － 14 协同效应的分类确认 协同效应 类型 实现条件 财 务 协 同 “ 共同保险”效应 带来的企业举债能力 增强 杠杆率提高，赋税责任减 少 目标公司可以享受收购方 较低的贷款利率 有形 1. 双方公司现金流相关性较小 2. 收购企业处于低需求增长行业，而 目标企业所在行业投资机会较多，且 现金流量较低 内部资金替代外部资金带来的综合资本成本下降 有形 证券发行与交易 成本的规模经济 债券发行利率降低 有形 股东要求的风险回报率下 降 发行证券的固定成本摊薄 （注册、法律、印刷费等） 利用经营亏损递延 有形 符合证券法规及税法相关规定 换股、发行可转换债券带来的纳税递延 有形 无 形 资 产 协 同 利用收购方的知名品牌提升被收购公司销售额 有形 1. 品牌自身实力 2. 被收购公司在技术、管理方面对品 牌的支撑力 3. 行业相关 技术扩散使得原技术落后企业的资产运营效率和生 产效率迅速提高 有形 1. 核心技术相同或相关 2. 技术水平存在显著差异 收购方先进企业文化的传播造成企业凝聚力增强、 生产率提高 质量型 1. 并购主体企业文化内涵的先进性 2. 并购双方文化差距不宜过大 在较短时间内以低成本获得核心竞争力 质量型 获得要素后的吸收与整合 ? 续表 2020 年 1 月 26 日 65 尽职调查 1 —— 公司背景 （ 1 ） 公司的名称、地址，各主要加工、销售及其他部门的分布。 （ 2 ） 公司何时创立，公司的性质。 （ 3 ） 所有权结构（发行在外证券的类型，主要股东和持股比例，公众公司还是私人公司）。 （ 4 ） 公司董事的有关情况。 （ 5 ） 外部顾问人员的有关情况（包括律师、审计师、银行家、经纪人等）。 （ 6 ） 公司概况（包括所有的主要业务部门、组织结构、公司开发的产品或服务）。 （ 7 ） 公司发展简史（所有权和主要经营业务的变化）。 （ 8 ） 出售公司的目的及相关信息： （ 9 ） 管理人员： （ 10 ） 公司及其所在产业的最新发展和变化趋势。 （ 11 ） 公司将来的计划，取得公司过去几年的会议记录、经营计划、预测报告和预算报告。 （ 12 ） 对公司经营产生重大影响的“关系户”业务。 （ 13 ） 主要的诉讼，未决的或潜在的。 （ 14 ） 政府的限制和管制。 （ 15 ） 对公司产生影响的周期性因素。 2020 年 1 月 26 日 66 尽职调查 2 —— 行业分析 （ 1 ） 行业结构： （ 2 ） 行业增长： （ 3 ） 竞争： （ 4 ） 行业中的主要客户和供应商： （ 5 ） 劳动力： （ 6 ） 政府管制程度。 （ 7 ） 专利、商标、版权等 ―― 对该行业内的公司来说是重要