2010年注册会计师《会计》脱产班讲义第二十四章.pdf

考易网 让考试更容易 　2010 年注册会计师《会计》脱产班讲义　 第二十四章　企业合 【考点一】企业合并基本概念 　 一、企业合并的界定 　　企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 要点： （1）合并之前一定是两个或两个以上单独的企业 　　（2）合并之后形成一个报告主体（包括个别报表主体和合并财务报表主体） 　　（3）合并的目的是取得对业务的控制权 　　从企业合并的定义看，是否形成企业合并，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的 变化。报告主体的变化产生于控制权的变化。对业务的合并也视同企业合并。 　　二、企业合并的方式 　　企业合并从合并方式划分，包括控股合并、吸收合并和新设合并。 　　（一）控股合 　　A 公司控制 B 公司，合并之前 A、B 都是法律主体，实现控股合并后，A、B 公司都保持独立的法人地 位，AB 公司形成了母子公司，要编制合并财务报表，此时就形成了一个报告主体，实现了报告主体的变化。 　　（二）吸收合 　　A 公司吸收合 B 公司，合并后 B 公司不存在，B 公司法律主体消失，合并之后成为一个新的 A 公司。 吸收合并后只有一个法律主体，此时不用编制合并财务报表。 　　（三）新设合 　　A 公司和 B 公司共同投资设立一个新公司 C，合并后A 公司和 B 公司的法律主体消失。 参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业 持有参与合并企业的资产、负债在新的基础上经营，为新设合并。 【提示】在控股合并中，购买日当天和购买日后均有计量问题（吸收合并和新设合并只在购买日当天 有计量问题），即纳入合并范围的子公司的资产、负债在合并报表上的计量。 　合并方式 购买方 （合并方） 被购买方（被合并方） 　吸收合 取得对方资产、并承担负债 解散 　新设合 由新成立企业持有参与合并各方资产负债 参与合并各方均解散 　控股合 取得控制权 体现为长期股权投资　　　　 保持独立、成为子公司 　　三、企业合并类型的划分 　　按照合并双方是否受同一方控制或相同的多方最终控制，分为同一控制下的企业合并与非同一控制下 的企业合并。 　　 （一）同一控制下的企业合 　　同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制 并非暂时性的。要点： （1）合并前后持续的时间至少要达到 1 年 （2）合并前后均受同一方最终控制，即有一个共同的母公司；或合并前后均受相同的多方最终控制。 同一控制下企业合并的特点：不属于交易，而是资产、负债的重新组合；交易作价往往不公允。 （遵循非市场交易理念） 　　（二）非同一控制下的企业合 　　非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交 易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并。　 考易网 让考试更容易 非同一控制下的企业合并的特点： 非关联的企业之间进行的合并， 符合公平市场原则，作价考虑市场价值；以市价为基础，交易作价相 对公平合理。 （遵循市场交易理念） 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并的界定 关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。 企业合并的方式 控股合并、吸收合并和新设合 同一控制下的是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控 企业合并类型的划企业合 制并非暂时性的。 分 非同一控制下是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交 的企业合 易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并。 　　考点