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解读招股说明书 二〇一二年六月十八日 内容结构 1 ? 什么是招股说明书 ? 招股说明书的三种形式及区别 ? 招股说明书的基础信息 ? 招股说明书的详细内容 ? 投资者 / 证监会重点关注 / 审核的内容（结合案例） ? 创业板招股说明书的特殊说明 ? 总结 什么是招股说明书？ 2 招股说明书是股份有限公司发行股票时，供社会公众了解发起人和将要设立公司的情况， 说明公司股份发行的有关事宜，指导公众购买公司股份的规范性文件 。招股说明书是公开发 行股票公司必须公开披露的信息： 《公司法》（ 2005 年 10 月 27 日修订）第 86 条规定： 发起人向社会公开募集股份时，必须公 告招股说明书 。 《证券法》（ 2005 年 10 月 27 日修订）第 12 条规定： 设立股份有限公司公开发行股票应向国 务院证券监督管理机构报送募股申请和包括招股说明书在内的相关文件 ；第 14 条规定： 公司 公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和包括招股说明书在内的相关 文件 。 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第 1 号 - 招股说明书》（ 2006 年修订） 和 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第 28 号 - 创业板公司招股说明书》 第 2 条规定： 申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并 （创业板） 上市的公司应按本准则编制招股 说明书及其摘要，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露 。 《首次公开发行股票并上市管理办法》 第 53 条和《首次公开发行股票并在创业板上市管 理办法》第 38 条规定： 发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书 。 招股说明书的三种形式 （结合上交所新股审核与发行流程） 3 招股说明书的三种形式 （结合创业板新股审核与发行流程） 4 ? 申请文件受理后、发审委 审核前，在证监会网站预 先披露 ? 不得含有价格信息 ? 不具法律效应 招股说明书 （申报稿） ? 不能确定发行价格、相应 的市盈率、预计实收募股 资金 ? 更类似于发出 “ 不可撤销 的要约 ” ，等待各方面对 其做出 承诺 的意思表示 招股意向书 ? 最后定稿，进入正式执行 期 ? 投资者获得上市公司信息 的最佳途径之一 , 投资者 对上市公司股票进行价值 判断的主要依据 招股说明书 申报稿、意向书和说明书的区别 5 招股说明书的基础信息 6 ? 封面 ? 扉页（发行概况、发行人声明、重大事项提示） ? 目录、释义、概览及本次发行概况 招股说明书的封面 7 招股说明书全文文本封面应 标有“ XXX 公司首次公开发行股 票招股说明书”字样，并载明 发行人、保荐人、主承销商的 名称和住所 招股说明书的扉页 8 一、 发行概况 发行股票类型；发行股数；每股面值；每股发行价格；预计发 行日期；拟上市的证券交易所；发行后总股本，发行境外上市外资股的公司还应披 露在境内上市流通的股份数量和在境外上市流通的股份数量；本次发行前股东所持 股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺；保荐人、主承销商；招股说明 书签署日期。 二、发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人作出的对招股说明书 及其摘要真实性等的承诺；公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人 作出的对招股说明书及其摘要里财务会计信息真实性的承诺等。 三、重大事项提示 股份锁定期限的承诺、 发行后利润分配政策（股利分配原 则、利润分配形式和比例）等、职工持股问题 以及国有股划转至社保基金等。 招股说明书的目录、释义、概览及本次发行概况 9 一、目录 标明各章、节的标题及相应的页码 二、释义 基本术语和行业术语 三、概览 公司基本情况（注册资本、注册地址、成立时间、法定代表人、经营范围）； 公司设立及股本变动情况；公司主营业务情况；本次发行前的股本结构；控股股东和实际控 制人的情况；近三年以及近期主要财务数据和财务指标；本次发行情况（和扉页中的发行概 况相比，除了发行股票类型、发行股数、每股面值、每股发行价格、发行日期、拟上市的证 券交易所、发行后总股本外，多了发行对象和发行方式）；募集资金用途。 四、本次发行概况 是对扉页中发行概况和概览中本次发行情况进一步详细的补充说明