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《公司法》第 73 条 ? 人民法院依照法律规定的强制执行程序转 让股东的股权时，应当通知公司及全体股 东，其他股东在同等条件下有优先购买权。 其他股东自人民法院通知之日起满二十日 不行使优先购买权的，视为放弃优先购买 权。 《公司法》第 74 条 ? 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后， 公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东 签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东 名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章 程的该项修改不需再由股东会表决。 三、股份有限公司 ? （一）股份有限公司的设立 ? （二）股份有限公司的组织机构 ? （三）上市公司 ? （四）股份发行和转让 （一）股份有限公司的设立 ? 第一，设立方式——《公司法》第 78 条 ? 1. 发起设立——发起人认购全部股份 ? 2. 募集设立——发起人认购部分股份（不少于 35% ）——《公 司法》第 85 条 ? 第二，设立条件——《公司法》第 77 条 ? 设立股份有限公司，应当具备下列条件： ? 1. 发起人符合法定人数——《公司法》第 79 条 ? 2. 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； ? ——《公司法》第 81 、 83-84 条 ? 3. 股份发行、筹办事项应符合法律规定 ? 4. 发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； ? ——《公司法》第 11 、 82 条 ? 5. 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 ? ——《公司法》第 8 条 ? 6. 有公司住所。 ——《公司法》第 10 条 ? 第三，设立程序 发起人签订发起人协议 公司名称预先核准 发起人制定公司章程 认购股份 发起人认购全部股份 发起人认购部分股份 设立 程序 发起人向社会募集股份 验资机构验资 并出具证明 不少于股份总数 35% 建立董事会、监事会 发起人召开公司创立大会▲ 发起设立 募集设立 募集设立 发 起 设 立 30 日内 建立董事会、监事会 创立大会结束 30 日内 董事会申请设立登记▲ ▲ 登记机关审查核准 准予登记，领取营业执照 制作招股说明书 ▲ 与证券公司签订承销协议 ▲ 与银行签订代收股款协议 向证监会申请并经批准 公告招股说明书 ▲ 股份 发行 制作认股书 证券公司销售股份 认股人认股 认股人向银行交纳股款 公 开 募 集 股份 发行 定 向 募 集 发起人向特定对象募集股份（不超过 200 人） 《公司法》第 78 条 ? 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设 立的方式。 ? 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份 而设立公司。 ? 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部 分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而 设立公司。 《公司法》第 79 条 ? 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发 起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 《公司法》第 81 、 83-84 条 ? 第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司 登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资 额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起 两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人 募集股份。 ? 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实 收股本总额。 ? 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对 股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 ? 第八十三条 发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。 ? 第八十四条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足 公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳 的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的 转移手续。 ? 发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。 ? 发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记 机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行 政法规规定的其他文件，申请设立登记。 《公司法》第 82 条 ? 股份有限公司章程应当载明下列事项： ? （一）公司名称和住所； ? （二）公司经营范围； ? （三）公司设立方式； ? （四）公司股份总数、每股金额和注册资本； ? （五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方 式和出资时间； ? （六）董事会的组成、职权和议事规则； ? （七）公司法定代表人； ? （八）监事会的组成、职权和议事规则； ? （九）公司利润分配办法； ? （十）公司的解散事由与清算办法； ? （十一）公司的通知和公告办法； ? （十二）股东大会会议认为需要规定的