a股并购调查：上市公司变pe 收购背后藏猫腻.pdf

A 股并购调查：上市公司变 PE 收购背后藏猫腻 发布时间： 2011-6-11 15:40:00 来源： 21世纪经济报道 　作者： 郑世凤 相关行业： 投资行业 “现在上市公司怎么都变成搞 PE 的了。”陆家嘴一家知名企业的投资总监日前向记者抱 怨。 被夹在专业 PE 机构以及财大气粗的上市公司之间，让上述投资人士感觉颇为尴尬。而 另一方面，上市公司日益增多的并购行为正引来越来越多的关注和质疑之声。 6月10 日中小板上市公司利达光电发布公告称，“数码相机市场的成长性急剧变缓”迫使 公司不得不取消了发生在9个月之前的一笔并购买卖。 这家以透镜、棱镜等光学材料为主营业务的上市公司，在去年9月份曾试图通过并购的 方式进军下游数码相机镜头市场。 2010年9月17 日，利达光电发布公告称，公司将以1692万元的价格，从日本 SUWA 株式 会社手中收购东莞旭进光电有限公司48%股权。这一交易价格略低于该笔股份对应的净资产 1749万元。 利达光电方面曾满怀信心的表示：“ 由于数码相机镜头市场前景广阔，公司这次向下游 产业链发展，将使公司原来单一的零件产品结构局面得以扭转，并极有可能为公司寻找新的 突破与利润增长点。” 然而，收购协议签订之后，数码相机的市场环境便出现了巨大变化。成长性的急剧放缓 和激烈的低价竞争，迫使利达光电在9个月之后下定决心终止了进军下游市场的计划。 “取消交易很正常，商场上一切都是瞬息万变，这样的选择体现了商业经营中还是要把 风险放在第一位。”一位长期在 A 股市场从事并购业务的券商人士认为，在其看来，作为一 笔无疾而终的收购计划，利达光电的悬崖勒马显得颇为特立独行。 实际上，作为影响 A 股市场的一大要素，上市公司的资产收购行为日益受到投资者的 重视。 本报记者统计后发现，仅2010年一年，A 股市场上发布与收购资产及股权相关的公告就 多达545份。 令人担忧的是，在众多的资产并购案例中，并不是每一家上市公司都像利达光电那样对 于资产收购行为保持足够的警惕。 屡屡出现的事实更是证明，在看似激动人心的资产注入概念背后，某些上市公司的资产 并购行为却隐藏着诸多不为人知的陷阱和猫腻。 “不怀好意”的并购 1.中国宝安只为“玩概念” 在成功玩了一把石墨烯概念之后，中国宝安又将触角伸向了同样引人遐想的军工领域。 6月8 日的一则对外投资公告再次将中国宝安推上风口浪尖。 公告显示，中国宝安将以12350万元投资武汉永力电源技术有限公司(下称永力电源) ， 以此获得其52%的股权。 上述收购款中的2850万元用于收购罗荣辉、王德丰、林杰、许国强、张惠军、龙道志、 黄志强等七位自然人所持有的永力公司部分股权，其余9500万元则向永力电源进行增资。 永力电源成立于2000年，主营业务为军用大功率开关电源系统的研制、生产和销售，公 司产品以军用配套电源为主，应用于海陆空三军电台系统。 中国宝安似乎无意隐藏自己涉足军工领域的心思，其在公告中坦言，收购永力电源“是 公司切入军工领域的一个良好载体，和打造军工产业资本运作的一个合适平台。” 令外界担忧的是，尽管中国宝安在公告中突出强调了永力电源的军工背景，但实际上， 这家被收购的企业仅仅是一家普通的民营企业，而其向军方供应的也只是普通的电源产品。 不仅如此，本报记者还调查发现，以军工企业自居的永力电源，虽然已成立11年，但直 到2010年底，公司才拿到“湖北省高新技术企业” 的认证。 相关财务指标则显示，永力电源截至2010年底的总资产为3627万元，净资产2252万元， 当年实现营收3442万元，净利润为916万元。 尽管财务数据中规中矩，但中国宝安对其给出的收购价却颇为不菲。 对应永力电源2010年1080万元的注册资本和当年的净利润，每一元出资对应的收益为 0.85元。 而中国宝安收购股权及增资价格均为每股13.19元，意味着上市公司对永力电源的收购 市盈率高达15.52倍。 为了证明此番收购物有所值，中国宝安在收购公告中预测了永力电源未来五年的业绩指 标，据其预测，永力电源2011 、12年主营收入和净利润年复合增长率将高于25% ，2013 、 2014 、2015年这一指标更是高达30% 。 在上述时间段内，永力电源的主