美国萨班斯法案-404条款.pdfVIP

404 法案：　　 　　美国在 2002 年 7 月出台《萨班斯-奥克斯利法案》，其中的第 404 条款中要求所有上市企业必须在限定时间内提交一份详尽的财务报 表内控报告。 英文名：Sarbanes-Oxley Section 404 2002 年，在安然事件后的一片混乱中，美国颁布了萨班斯－奥克 斯利法案（以下简称“萨班斯法案”）。该法案对美国商业界影响巨大， 以致于美国总统布什在签署萨班斯法案的新闻发布会上称，“这是自 罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案”。从表面来看， 它的初衷并不激进 ：即提高经理对股东的责任，并由此解决人们在丑 闻发生之后对美国资本市场的信任危机。然而，法案的方法却很偏激， 而其中的 404 条款也因其严厉性和高昂的执行成本饱受争议。 　　最复杂的条款 　　作为萨班斯法案中最重要的条款之一， 404 条款明确规定了 管理层应承担设立和维持一个应有的内部控制结构的职责。该条款要 求上市公司必须在年报中提供内部控制报告和内部控制评价报告\; 市公司的管理层和注册会计师都需要对企业的内部控制系统作出评 价，注册会计师还必须对公司管理层评估过程以及内控系统结论进行 1 相应的检查并出具正式意见。显然，404 条款对于公司内部控制情况 作出严厉要求是为了使得公众更易于察觉到公司的欺诈行为，并确保 公司财务报告的可靠性。而上市公司为了遵循该条款将付出沉重的代 价，包括大量的时间和人力、财力的投入。 　　对于上市公司来说，404 条款的实施是一个重要的举措，必须 由公司董事、管理层、404 项目小组、内审总监与其他人士积极监察和 参与。404 条款的遵照执行有四个区分明显的阶段:1.公司应制定内部 控制详细目录，确定内部控制是否足够，然后将这些控制与诸如 COSO 委员会之类的内部控制研究机构的内部控制框架进行对照\; 2. 公司被要求记录控制措施评估方式，以及未来将被用来弥补控制缺陷 的政策和流程(如果有的话)\; 3.公司必须进行测试工作，以确保控制措 施和补救手段起到预期作用\; 4.管理层必须将前述三个阶段的各项活 动情况整理成为一份正式的报告。 　　最昂贵的规则 　　404 条款被认为是《萨班斯法案》所有条款中最严厉、最昂贵的 条款。 　　该条款要求，每个公司都要将公司任何一个岗位的职务、职责 描述得一目了然，而这项工作需要大量材料和文件支持。同时，为了 达到 404 条款的要求，上市公司要保证在对交易进行财务记录的每一 个环节都有相应的内部控制制度（例如产品销售的条件、记录付款的时 2 间和人员等）。此外，还要指出内部控制的缺陷所在。显然，要完成这 些工作绝非易事，特别是对于组织分散，业务范围复杂的大型公司而 言，组织越分散，业务越复杂就意味着要做的工作越繁杂，这促使他 们不得不投入更多来实施 404 条款所要求的内部控制措施。而业务简 单、管理集中的小型公司虽然实施工作会相对简单，却恰恰可能是受 到最猛烈冲击的。受规模所限，他们在执行 404 条款中更显捉襟见肘， 所要花费的遵循成本可能将占收入更大的比重。 　　不过，虽然 404 条款的遵循成本每年都会发生，但遵循的第一 年是代价最高的，其中包括关键内部控制的初始存档和补救，应对新 的复杂报告要求的一般挑战和关于对‘多少才是足够’的把握的不确定 情况。一年过后遵循成本会大幅度减少，甚至可能会下降高达 50%。 　　404 条款究竟有多昂贵？根据国际财务执行官(FEI)对 321 家 企业的调查结果，每家需要遵守萨班斯法案的美国大型企业第一年实 施第 404 节的总成本将超过 460 万美元。这些成本包括 35000 小时的 内部人员投入、130 万美元的外部顾问和软件费用以及 150 美元的额 外审计费用（增幅达到 35%）。全球著名的通用电气公司就表示，404 条 款致使公司在执行内部控制规定上的花费已经高达 3000 万美元。 　　备受争议的条款 　　高昂的执行成本令 404 条款备受诟病。很多公司抱怨说，这笔 花费价值不大。另外一些公司选择了退市来表达不满和无奈。1999 年 3 美国股市中的退市公司仅有 30 家，2004 年已