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PAGE PAGE 13 （0490）《公司法学》复习大纲、样题及答案 第一部分 说明 本教学大纲是依据西南大学法学院法学专业确定的培养目标、课程设置及学时分配等有关规定而制定。 一、本课程达到的目的、任务 公司法是法学必修课，适用于全日制或非全日制的本科及专科学生。在市场经济日益发展的今天，其重要性是不言而喻的，本课程更加注意结合公司法理论前沿与公司法运作实践，使学生掌握公司的基本知识、基本原理,以便对公司行为规范化、公司有效地运作和公司管理提供理论性、系统性和实用性的基础知识。 本课程教学贯彻理论联系实际的原则，将基于法学专业的特点，在学习教材的基础上，辅之于其他相关的材料及案例，使学生不仅能灵活掌握理论知识，还能用之于实践。 二、学习本课程的具体要求 （一）要求学生了解和掌握公司法学的基本概念、基本知识、基本理论，熟悉我国的有关公司法的法律、法规。 （二）增强学生的社会主义市场经济的法制观念，引导学生从法律的角度研究公司如何设立、如何组织和管理、如何规范运行。 （三）培养学生运用公司法的基本原则和具体制度分析并解决经济生活中的实际问题的能力。 （四）通过公司法课程的考试，取得规定的学分。 三、复习时应注意的几个问题 （一）理论联系实际，同时要结合新修订的公司法进行学习。 （二）课后留有练习题，学生应认真完成。 四、考核方式 本课程教师授课20个学时，其余学时由学生自修。学期期末考试。评价由平时作业和期末考试两部分组成，方式有平时作业、学习情况及笔试开卷。比例为10%、10%、80%。评定学期成绩结合平时得出综合成绩为该门课成绩。 第二部分 复习大纲 第一章 公司法概述 第一节 公司的概念和特点 一、目的要求： 初步了解公司的语源并深刻认识公司的概念;要求学生能自己总结公司的特点，从而启发学生思考公司和其他企业类型的联系。 二、基本知识点、重点及难点 （一）公司的概念与法律特征 （二） 公司的种类 一般了解： （一）公司的沿革概述 （二）公司的作用 三、思考题： （一）什么是公司？ （二）公司与其他企业类型有哪些区别？ 第二节 公司的种类 一、目的要求： 概括认识公司的种类，特别是以公司资本机构和股东对公司承担责任的方式进行的分类。希望学生能充分领会大陆法系基于此标准进行的分类，同时英美法系相对应的分类以及我国的分类。 二、基本知识点、重点及难点 （一）根据股东承担责任的形式不同可分为：无限公司、有限责任公司、两合公司、股份两合公司、股份有限公司 （二）根据公司的信用基础分为：人合公司、资合公司、中间公司 （三）根据公司的外部控制关系分为：母公司和子公司 （四）根据公司的内部管辖系统分为：总公司和分公司 重点、难点问题 如何理解保证有限公司、封闭公司和开放式公司 思考题 根据不同标准，公司有哪些分类？ 第三节 公司法的概念和立法体例 一、目的要求 明确公司法的概念、调整对象、性质及立法体例。要求学生能从单行立法、民法典式、商法典式及地方立法模式中找出相对应的例子。 二、基本知识点、重点及难点 （一）公司法的概念 （二）公司法的调整对象 如何理解公司的内部财产关系、外部财产关系、内部组织关系 （三）公司法的性质和特征 （四）重点及难点问题：我国公司法的立法体例 三、思考题 （一）公司法的特征 （二）公司法的调整对象 第四节 公司法的价值功能和基本原则 一、目的要求 先初步掌握公司法的价值：安全、效率、公平，理解它们各自的作用以及在公司法中的联系。然后领会公司法的基本原则：第一，保护股东、公司和债权人利益的原则。第二，股权平等原则。第三，有限责任原则。第四，利益均衡原则。第五，权利制衡原则。建议在学完公司法之后，再思考本章内容。 二、基本知识点、重点及难点 （一）公司法的价值功能 知识点：安全、效率、公平 重点及难点：理解各种价值的联系 （二）公司法的基本原则 知识点；保护股东、公司和债权人利益的原则、股权平等原则、有限责任原则、利益均衡原则、权利制衡原则 重点：如何保护股东利益 三、思考题 （一）公司法的价值 （二）公司法的基本原则 四、本章参考书 张民安：《公司法上的利益平衡》，北京大学出版社2003年版。 第二章 公司法的基本制度 第一节 公司的设立 一、目的要求 掌握公司的设立定义和性质，要能清晰的理解公司设立与公司成立；识记公司设立的原则；理解公司设立的方式和条件；以生活中的实际例子学习公司设立的基本程序，建议模拟此环境，从而发现我国公司设立程序的弊端。要能灵活运用公司设立瑕疵制度和公司设立的法律责任，明确公司设立的重要性。 二、基本知识点、重点及难点 （一）公司设立的定义与性质 知识点：公司设立 公司成立 公司设立的性质 （二）公司设立的原则 重点：自由主义、特许主义、核准