传化股份：关联交易决策制度（2013年7月）.pdfVIP

浙江传化股份有限公司 关联交易决策制度 （本制度于2013 年7 月23 日经公司第五届董事会第二次（临时）会议审议 修订，尚需股东会审议通过） 第一章 总则 第一条 本制度的制定目的在于完善浙江传化股份有限公司 （下称“公司”） 法人治理结构、规范关联交易，以充分保障商务活动的公允、合理，维护公司及 股东利益。 第二条 本制度系依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上 浙江传化 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《 股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，修订本制度。 第二章 关联交易 第三条 本制度所言之关联交易系指公司及其控股子公司与公司关联方之间 资源、权利或者义务的转移，包括有偿的交易行为及无对价的转移行为。 第四条 公司关联方（包括关联法人和关联自然人）的构成包括但不限于下 列情形之一： （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织； （三） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （四） （五）公司的董事、监事及高级管理人员； （六） 本条第 （一）项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员； （七）本条第 （四）项、第 （五）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 1 （八）本条第（四）项、第（五）项、第（六）项、第（七）项所列人士直 接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的 法人或其他组织； （九）其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人或法人 或其他组织； （十）因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未来十二个月内，具有本条上述各项规定的情形之一的法人或其他组织或自然 人； （十一）在发生交易前的十二个月内，曾经具有本条上述各项规定的情形之 一的法人或其他组织或自然人。 第五条 对关联方的判断应从其对公司的控制或影响的实质关系出发，主要 是关联方通过股权、人事、管理、商业利益关系对公司的财务和经营决策施加影 响。 第六条 公司及公司的控股子公司与关联方之间具有下列情形之一的，构成 关联交易： （一）生产经营交易： （1）购买原材料、燃料和动力； （2）销售产品、商品； （3）委托或受托销售； （4 ）提供、接受劳务； （5）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （ 6 ）签订许可协议； （二）资产交易： （1）购买或出售资产； （ 2）租入或租出资产； （3）赠与或受赠资产； （三）投资兼并： （1）共同投资； （2）合作研究或开发； 2 （3）出让或受让股权、股份； （ 4 ）合作研究与开发项目的转移； 5）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （ （四）债权债务： （1）支付个人报酬； （2）担保； （3）提供财务资助； 4 ）债权或债务重组； （ （五）其他通过约定可能造成资源或