企业并购重组中税务和风险控制提示.pdfVIP

所谓的企业并购是指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交 所谓的企业并购是指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交 易活动。并购在国际上通常被称为 “MA”，即英文 Merger Acquisition 。企业并购主要包括 易活动。并购在国际上通常被称为 “MA”，即英文 Merger Acquisition 。企业并购主要包括 公司合并、资产收购、股权收购三种形式。企业在并购过程中存在不少税收风险，如果不尽早 公司合并、资产收购、股权收购三种形式。企业在并购过程中存在不少税收风险，如果不尽早 识别，则会使并购后的企业承担不必要的风险。因此，在企业并购过程中，如何防范涉税风险 识别，则会使并购后的企业承担不必要的风险。因此，在企业并购过程中，如何防范涉税风险 是并购各方应该重视的问题。 是并购各方应该重视的问题。 （一）、企业并购中的涉税风险分析 （一）、企业并购中的涉税风险分析 一般来讲，企业在进行并购中，存在以下几方面的税收风险： 一般来讲，企业在进行并购中，存在以下几方面的税收风险： 1、合并亏损企业的税收风险：合并企业弥补了被合并亏损企业的亏损。 1、合并亏损企业的税收风险：合并企业弥补了被合并亏损企业的亏损。 企业在发展过程中，有时会遇到吸收合并其他亏损企业的机会，甚至有少数企业试图采用 企业在发展过程中，有时会遇到吸收合并其他亏损企业的机会，甚至有少数企业试图采用 吸收合并亏损企业的方法，达到降低税负和逃避监管的目的。其实，合并企业合并被合并亏损 吸收合并亏损企业的方法，达到降低税负和逃避监管的目的。其实，合并企业合并被合并亏损 企业，被合并亏损企业的亏损不一定可以在合并企业得到弥补。因为根据 《财政部国家税务总 企业，被合并亏损企业的亏损不一定可以在合并企业得到弥补。因为根据 《财政部国家税务总 局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税 [2009]59 号）的规定，企业合并 局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税 [2009]59 号）的规定，企业合并 业务区分不同条件分别适用一般性税务处理规定 （简称“一般重组”）和特殊性税务处理规定 （简 业务区分不同条件分别适用一般性税务处理规定 （简称“一般重组”）和特殊性税务处理规定 （简 称 “特殊重组”），合并企业不得弥补或限额弥补被合并企业的亏损。即根据财税 [2009]59 号文 称 “特殊重组”），合并企业不得弥补或限额弥补被合并企业的亏损。即根据财税 [2009]59 号文 的规定，适用于一般重组的吸收合并，被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。适用于特 的规定，适用于一般重组的吸收合并，被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。适用于特 殊重组的吸收合并，合并企业限额弥补被合并企业的亏损。可由合并企业弥补的被合并企业亏 殊重组的吸收合并，合并企业限额弥补被合并企业的亏损。可由合并企业弥补的被合并企业亏 损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国 损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国 债利率。因此，限额弥补时，如果被合并企业净资产为零或负数，可由合并方弥补的亏损金额 债利率。因此，限额弥补时，如果被合并企业净资产为零或负数，可由合并方弥补的亏损金额 等于零。 等于零。 基于财税 [2009]59 号的规定，合并企业合并被合并亏损企业时，被合并亏损企业的亏损不 基于财税 [2009]59 号的规定，合并企业合并被合并亏损企业时，被合并亏损企业的亏损不 一定能够完全在合并企业得到弥补。只有在特殊重组的吸收合并过程中，被合并亏损企业的亏 一定能够完全在合并企业得到弥补。只有在特殊重组的吸收合并过程中，被合并亏损企业的亏 损也只能在合并企业中限额弥补，在一般重组的吸收合并过程中，被合并企业的亏损不得在合 损也只能在合并企业中限额弥补，在一般重组的吸收合并过程中，被合并企业的亏损不得在合 并企业结转弥补。而且根据财税 [2009]59 号的规定特殊重组的吸收合并必须满足以下条件： 并企业结转弥补。而且根据财税 [2009]59 号的规定特殊重组的吸收合并必须满足以下条件： （1）具有合理的商业 目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要 目的。 （1）具有合理的商业 目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要 目的。 （2）企业重组后的连续 12 个