定向增发相关规定流程及案例介绍讲解学习.pdfVIP

定 向 增 发 相 关 规 定 流 程 及 案 例 介 绍 精品文档 定向增发相关规定流程及案例介绍 一、定增的相关条件 《上市公司证券发行管理办法 》（2006 年证监会令第 30 号） 第三章 非公 开发行股票的条件 第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方 式，向特定对象发行股票的行为。 第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： （一）特定对 象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过 10名。 发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。 第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： （一）发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%; （二）本次发行的股份自发行结束之日起， 12 个月内不得转让；控股股 东、实际控制人及其控制的企业认购的股份， 36 个月内不得转让； （三）募集资金使用符合本办法第十条的规定； （四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监 会的其他规定。 第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近 收集于网络，如有侵权请联系管理员删除 精品文档 12个月内受到过证券交易所公开谴责； （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的 重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 二、定增的定价方式及参与方式 《上市公司非公开发行股票实施细则》证监发行字〔 2007〕302 （2011 年 修订） 第二章 发行对象与认购条件 第七条 《管理办法》 所称 “定价基准日 ”，是指计算发行底价的基准日。定 价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议 公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行 股票。 《管理办法》所称 “定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 ”的计算公式 为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 第八条 《管理办法》所称 “发行对象不超过 10名 ”，是指认购并获得本次非 公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对 象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定 价原则应当 收集于网络，如有侵权请联