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不同类型股权结构调整的操作流程、涉及的法律法规 以及需注意的问题 一、 增持优势企业 分两种形式：1、收购其他股东股权；2、增资：包括实物和无形资产、净资 产（资产带相应的负债）或现金增资。该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 关于增资： 首先,增资后注册资本等于原公司的注册资本加上新增资产折成的股本 （“公 司注册资本登记管理暂行规定”第十九条）。新增资产的折股比率由新老股东双 方协商确定，对于老企业中含有国资或新增资本为国有资产，一般通过评估原有 净资产及新增资产参照确定新增资本的折股比例为宜 （实际上工商局对折股比率 如何确定不太关心）。该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 用于增资的现金按上述方式所确定的折股比率直接进行折股， 工商允许的最 高折股比率是1:1;用于增资的实物资产和无形资产必须经过评估后按照折股 比率折股；用于增资的净资产按其评估值根据折股比率确定新增这一块的股本。 对于新增资产的折股，最终由验资机构依据有关法规整体把握，出具验资报告， 办理工商变更登记。该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 二、 横向合并 横向合并可采取新设合并和吸收合并这两种方式。 一个公司吸收其它公司为 吸收合并。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并， 合并各方解散。吸该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 收合并和新设合并的操作程序不同。 横向合并不能减少层次，但消除了内部业务的重叠和同业竞争。 根据“公司法”第七章、“中华人民共和国公司登记管理条例”第三十四条、 “公司注册资本登记管理暂行规定”第十七条的有关规定，因合并而存续的公司， 其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并而解散的公司，应当申请注 销登记；因合并而新设立的公司，应当申请设立登记。该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 公司合并的，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产活单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上公告 三次。债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的债权人自第一次公 告之日起九十日内，有权要求公司活偿债务或提供相应担保。 不活偿债务或不提 供相应担保的，公司不得合并。该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 自上述公告期限届满后，即公司至少在第一次公告之日起 90日后方可向工 商部门申请合并的变更或新设登记， 提交合并协议、合并决议或者决定以及公司 在报纸上登载公司合并公告至少三次的证明和债务活偿或者债务担保情况的说 明，并附资产负债表和财产活单。。该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 举例： (1)吸收合并：A吸收合并B成为A。B为解散的公司，按注销程序办理；与 一般注销不同的是：B的债权债务可以通过担保方式带入 A，(即B的债权人在 A公司提供担保的前提下不要求 B公司提前活偿，而同意由合并后的 A，履行原 合同中B公司的义务。)。A，为A的延续公司，申请将 A公司进行变更登记，按 变更登记程序办理，A/的注册资本=A的注册资本+根据B的评估值所折成的股 本。该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 (2)新设合并：A和B新设合并成为C。A、B在C成立后均需解散，按注销程 序办理，同样，与一般注销不同的是：A和B的债权债务可以通过担保方式带入 C。C为新设公司，申请设立登记，按设立程序办理， C的注册资本=根据A的评该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 估值所折成的股本+根据B的评估值所折成的股本。 三、 取消法人资格，设立事业部或分公司 关于取消法人资格： 具体可以采用的方法是由某一股东受让其他股东的股权， 该公司变成由单个 股东持有的全资子公司。由于有限公司至少要有两个股东，除非该公司是国家授 权投资的机构或国家授权的部门单独投资设立的公司， 即国有独资公司，否则按 照现行法律全资子公司的设立是不符合法律规定的，应当进行规范。规范的方式 之一就是取消该子公司的法人资格， 原有公司注销，丧失独立法人地位。但注销 须履行活算等法定程序，待活算完毕，如有剩余财产应届于股东所有，该股东可 以将这些资产申请设立分公司，或者将其资产和人员还原到该股东内部设立事业 部。该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 关于设立分公司： 设立分公司，应当向公司登记机关提交的文件、证件： 1、 公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书； 2、 公司章程以及由公司的登记机关加盖印章的《企业法人营业执照》复印件；该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 3、 营业场所使用证明； 4、 公司登记机关要求提交的其他文件。 四、 转让参股企业股权 **集团参股企业从被投资企业性质来看分为如下几类： （一） 非金融类的