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監察人審查 88 年度財務報告 ? 89.04.28 上午 - 財務經理 F 將財務報告送監察人甲審查。 甲提出與 D 相同之問題， F 予以相同之回答。 甲即於監察人審查報告簽章。 ? 89.04.28 下午 - 財務經理 F 將財務報告併同甲已簽章之監察人審 查報告，送監察人乙審查。 乙說道 : 我看一看，明天再給你。 F 回答 : 會計師查過了、甲也看過了沒有問題。 因時間很趕，明天恐怕來不及。 乙即於監察人審查報告簽章。 32 媒體之報導及公司之因對 ? 89.06.15 報載 X 公司年年虧損，銀行抽銀根致跳票及週轉困難 ? 89.0620 報載 X 公司若干董事涉及利益輸送致 X 公司年年虧損 ? 89.06.21 報載 X 公司不知情之監察人乙非常不滿 ; 另，不知情之董事 E 於澳 洲表示公司應速請會計師進行專案審查 ? 89.06.22 上午 報載 X 公司董事臨時會決議請會計師立即進行專案審查 ? 89.06.22 下午 會計師終於聯絡上董事長 A 欲洽談專案審查事宜， A 回答公司將先 清理相關資料，以增加會計師審查之效率 ? 89.07.04 董事 D 詢問會計師審查結果如何，會計師回答草約已於 6 月 22 日給 董事長，迄今尚未進一步討論及委任 33 案例探討 90.11 修訂之公司法 : 董事監察人應盡 「忠實」及善良管理人之「注意」義務 ( 民法之委任有相同之規定 ) ? 董事 CDE 及監事乙是否「忠實」及「注 意」 ? ? 討論或審查 88 年度財務報告時 - 董事 D 對大陸投資之疑問，除詢問董事 長 A 外，是否應詢問內部稽核或簽證會 計師 ? - 監察人甲對大陸投資之疑問，除詢問財 34 案例探討 ( 續 ) ? 89 年 6 月報載董事涉及利益輸送時 - 董事 C 於董事會時仍保持「沉默」 、董事 E 仍不 出席是否即無責任 ? - 董事 D 是否可要求會計師列席臨時董事會 ( 多數決 或有人提議即可 )? - 董事 D 或監察人是否得要求限期請內部稽核或會 計師開始審查 ( 多數決或有人提議即可 )? - 個別董事、監察人是否可直接詢問內部稽核或會 計師 ? - 會計師是否可直接個別詢問董事、監察人 ? 個別 董事、監察人是否應予回答 ? 35 案例探討 ( 續 ) 上述案例顯示 : ? 無法有效地對高層舞弊及相關事項予以進行調查 ? 太多「沉默」的董監事 ? 無法有效驅逐經營不善的經營者 ? 欠缺如何盡「忠實」及「注意」義務之具體執行 職務之方法 / 程序 36 案例探討 ( 續 ) 美國法律規定 * : 董事應對股東負「注意」及「忠實」義務， 訴訟時，法院多引用「商業判斷法則」。 商業判斷法則 : 該董事非利害關係人，其依誠信所為之判斷， 可合理認定已取得適當之資訊，且認為所採 取之決策對公司最有利。 37 案例探討 ( 續 ) 38 建立公司監理機制，須強化董監事功能，除 建立 “董事監察人獨立性之政策” 外， 須一併制定 “董事監察人監執行職務之準則 ” 以具體規範董事監察人執行職務之方法 / 程 序 (Processes/Procedures) 公司治理推動概況與結語 39 從 公 司 治 理 談 企 業 透 明 度 簡 介 大 綱 1 ? 公司治理的效能 ? 公司治理定義與面相 ? 企業永續經營的機制 ? 企業透明度 - 財務面解析與建議 ? 財務報導案例探討 ? 公司治理推動概況與結語 公司治理的效能 2 公司治理 公司經營 經濟發展 政治穩定 社會安定 人民財富 人民 生活品質 共創永續發展之 Decent Society 3 企業不應衹是追求利潤，而應成為國家社會進步的力量 Decent Company Decent People Decent Society Decent Life Decent People 公 司 治 理 之 定 義 公司治理係指一種指導及管理 並落實公司 經營者責任 的 機制 與 過程 ， 在兼顧 其他利害關係人利益 下， 藉由加強 公司績效 ，以保障 股東權益 。 4 公司治理之定義 ( 續 ) ? 公司治理組織結構 ( Structure) 係規範公司組織機構間之權力分配與制 衡，以使下列各項職能各司其職： - 所有權 ( 股東 ) - 決策權 ( 董事會 ) - 經營管理權 ( 如：總經理、執行長 ) - 監督權 ( 監察人 ) ? 公司治理過程 ( Process) 係公司各組織機構之行權過程，以使其 職能發揮功能。 5 三個面相下的公司治理 ? 法律觀點 探討如何透過法律的制衡管控有效地分 離企業所有權與企業經營權，並監督企 業的組織活動，防止違法行為之經營弊 端，以實現企業社會責任之高度目標。 ? 經濟觀點 透過公司治