二节合伙企业法.pptVIP

? 3. 风险承担上 ： ? 普通合伙企业的合伙人之间对合伙企业 债务承担无限连带责任 ? 有限合伙企业中不同类型的合伙人所承 担的责任存在差异，有限合伙人以其出 资额为限承担有限责任，普通合伙人之 间承担无限连带责任。 第二节 合伙企业法 ? 一 、合伙企业与合伙企业法 ? （一）合伙企业 ? 是指自然人、法人和其他组织依 照本法在中国境内设立的普通合 伙企业和有限合伙企业。 特征 ? （ 1 ）两个及以上的合伙人订立书面合伙协议 ? 合伙人的要求：自然人、法人和其他组织 人数上：两个或两个以上 合伙人的资格限制：完全民事行为能力 不是法律、行政法规限制的人： 国有独资公司、国 有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社 会团体不得成为普通合伙人 ? （ 2 ）合伙人共同出资 ? 货币、实物、知识产权、土地使用权或 其他财产权利出资，也可以 劳务 出资 有限合伙人不得以劳务出资 （ 3 ）一般由普通合伙人执行合伙事务 ? 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代 表有限合伙企业 ? （ 4 ）合伙人责任形式的二元性 ? 普通合伙人对合伙企业债务承担 无限连带 责任 ? 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙 企业债务承担 有限责任 （二）《合伙企业法》 ? 是指国家立法机关及其他有权机关依法 制定的调整合伙企业合伙关系的法律规 范的总称 ? 狭义的合伙企业法即《中华人民共和国 合伙企业法》 1997 年 2 月 23 日由第八届全国人大常委会 第 23 次会议通过 ； 006 年 8 月 27 日第十届全国人大常委会第 23 次会议于修订， 二、普通合伙企业 ? 由普通合伙人组成，除法律对普 通合伙人承担责任的形式有特别 规定的，合伙人对合伙企业债务 承担无限连带责任。 普通合伙人： 1. 自然人 2. 法人 3. 其他组织 （一）合伙企业设立 ? 1 ．有二个以上合伙人。 ①合伙人可以是自然人，也可以是法人；但个人 独资企业的投资人只能是自然人 ②合伙人为自然人的，应有 完全民事行为能力 ③ 法人中的 国有独资公司、国有企业、上市公司 以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合 伙人，但可以成为有限合伙人 2 ．有书面合伙协议。 合伙协议是确定合伙人之间权利义务以及合伙企 业生产经营活动的基本法律文件，是指由合伙 人通过协商所形成的决定相互之间权利义务的 具有法律约束力的协议。 3 ．有合伙人认缴或者实际缴付的出资。 （ 1) 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地 使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务 出资。 ②合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者 其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体 合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评 估机构评估。 ③合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合 伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 ④按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决 定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。 ? 4 ．有合伙企业的名称和生产经 营场所。 ? 5 ．法律、行政法规规定的其他 条件。 ? 合伙企业的营业执照签发日期， 为合伙企业成立日期 。 （ 二） 合伙企业财产 ? 1. 财产的范围 ? 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和 依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。 ? 2. 合伙企业财产的管理 ? 合伙企业的合伙财产具有共同财产的性质，只 能由全体合伙人共同管理和使用。 对合伙企业财产的占有、使用、收益和处分均应依照全 体合伙人的意志行事 ? ? 3. 合伙企业财产的转让 指合伙人将自己在合伙企业中的财产份额转让给 他人。 ? 合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其 在合伙企业中的全部或部分财产份额时，（ A ） A. 须经其他合伙人一致同意 B. 全体合伙人过半数同意即可 C. 通知其他合伙人即可 D. 合伙人根本不得转让 ? (1) 外部转让 向合伙人以外的人转让全部或者部分财产 份额时，须经其他合伙人一致同意。 同等条件下，其他合伙人有 优先购买权 (2 ） 内部转让 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者 部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 对内转让只需通知，对外转让应当同意 ? （ 3 ） 合伙人财产份额的出质 合伙人以其在合伙企业中的财产份 额出质的，须经 其他合伙人一致同意 ； 未经其他合伙人一致同意，其行为无效， 由此给善意第三人造成损失的，由行为 人依法承担赔偿责任。 （三）合伙事务执行 ? 合伙企业事务的执行，主要 有全体合伙人共同执行和委 托 1 名或数名合伙人执行两种 方式 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙 人执行合伙事务的情况。 合伙人对合伙企业有关事项的决议办法： ? 按照合伙协议约定的表决办法办理 ? 合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人