最新版从业考试（发行承销）深度考点解析，模拟试题第12章 公司收购与资产重组（3-4节）.docVIP

第三节　上市公司重大资产重组 　　一、重大资产重组的原则和标准 　　1．重大资产重组的原则（熟悉） 　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； 　　（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；[2009年9月真题，判断题] 　　（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 　　（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权、债务处理合法； 　　（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 　　（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 　　（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 　　 　　【例21·单选题】上市公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司在业务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司（　　）的相关规定。[2010年3月真题] 　　A．真实性　　　　　B．独立性　　　　　C．完整性　　　　　D．公司性 　　【答案】B 　　2．《重组管理办法》的适用范围（了解） 　　《重组管理办法》适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（简称“重大资产重组”）。上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《重组管理办法》。 　　上述所称的“通过其他方式进行资产交易”包括： 　　（1）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资； 　　（2）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁； 　　（3）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产； 　　（4）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。 　　上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照《重组管理办法》规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照《重组管理办法》的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件。 　　 　　【例22·单选题】上市公司购买、出售资产，且按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准计算的相关比例达到（　　）以上的，应按规定履行信息披露义务并报送申请文件。[2010年3月真题] 　　A．30%　　　　　　B．40%　　　　　　C．50%　　　　　　D．70% 　　【答案】C 　　2．《重组管理办法》的适用范围（了解） 　　《重组管理办法》适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（简称“重大资产重组”）。上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《重组管理办法》。 　　上述所称的“通过其他方式进行资产交易”包括： 　　（1）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资； 　　（2）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁； 　　（3）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产； 　　（4）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。 　　上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照《重组管理办法》规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照《重组管理办法》的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件。 　　 　　【例22·单选题】上市公司购买、出售资产，且按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准计算的相关比例达到（　　）以上的，应按规定履行信息披露义务并报送申请文件。[2010年3月真题] 　　A．30%　　　　　　B．40%　　　　　　C．50%　　　　　　D．70% 　　【答案】C 　　3．重大资产重组行为的界定（掌握） 　　上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： 　　（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。 　　（2）购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。 　　（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。 　　购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎