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2009年保荐代表人考试经济法总复习 第一部分 一、基本未修改章节——合伙企业法、公司法、证券法、合同法总则、合同法分则、票据法 二、修改章节 1、外商投资企业法未作大的变动，只是增加了外商投资企业的合并与分立、中外合资企业的引进技术管理和场地使用权及费用管理、外资企业的用地及费用管理等内容。 2、破产法作了少量修改，部分内容的顺序也作了调整。 3、专利法部分按照2008年12月的《专利法》和2002年12月的《专利法实施细则》进行了修改。 第二部分 各章节主要知识点 第二章 二、合伙企业法 （一）概述——2个以上合伙人、合伙企业种类。 （二）普通合伙企业 1、设立条件——合伙人（自然人的行为能力；国有企业、上市公司、公益性的事业单位社会团体不能普通）；出资（实缴、认缴；劳务）；名称注明。 2、合伙企业的财产——构成；独立完整性；对内对外转让；出质。 3、合伙事务执行——形式；除了另有约定，必须一致同意的事项（除了6条，还有——对外转让、对外出质二例外、修改合伙协议、同意合伙事务执行人与本合伙企业进行交易、吸收新人入伙、同意普通合伙人继承、协议退伙、同意合伙人转变性质）；权利（四权）和义务（绝对竞业禁止，相对内部交易）；决议办法；损益分配；合伙人以外的管理人（一致同意、不能对抗、不分利润不担亏损）。 4、与第三人关系——对外代表权；合伙企业债务清偿（包括退伙人和新入伙人、怎么追偿）；合伙人个人的债务清偿（个人财产、收益、强制份额、不能代位、不能抵消）。 5、入伙和退伙——入伙（一致同意、入伙协议、债务承担）；自愿退伙（包括协议4条、通知3条件）；法定退伙（当然5条、除名4条及程序）；行为能力缺陷；继承；退伙结算和债务承担。 6、特殊的普通合伙企业——名称、责任承担（3种情况）。 （三）有限合伙企业的特殊规定 1、法律适用 2、设立——有限合伙人的行为能力（设立时都要完全、过程中可以不完全）、不能劳务出资；名称注明。 3、事务执行——有限合伙人不对外、不执行（8种情况不视为执行）、一旦执行的法律责任、相对竞业禁止和内部交易；利润分配可以部分（亏损承担不可以）。 4、财产处理——有限合伙人可以出质（另有约定除外），可以对外转让（提前30天）。 5、有限合伙人债务清偿——可以收益偿还，可以强制执行份额，提前30天通知可以转让。 6、有限合伙人入伙和退伙——入伙、退伙还债有限；当然退伙4种（少丧失还债能力）；丧失行为能力不退伙；继承不需一致同意。 7、合伙人性质转变——一致同意、无限连带。 （四）解散和清算——原因（1、没有破产解散，但债权人可以申请破产；2、不符合法定人数30天）、清算人（经全体合伙人过半数同意，可以自解散事由发生之日起15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人）、清偿顺序、普通合伙人的无限连带责任、剩余作为利润分配。 第三章 一、外商投资企业法概述——特征；种类（4种）；投资项目（鼓励、限制和禁止的区别；升级的出口比例）；出资方式（注意合作企业、外资企业特殊方式）及条件、比例及期限。 二、外商投资企业投资者股权变更的要求 （一）除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，外商投资企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25％。 （二）经外商投资企业其他投资者同意，缴付出资的投资者可以依据《中华人民共和国担保法》的规定，将其已缴付出资部分形成的股权予以质押。1、投资者不得质押未缴付出资部分的股权。2、投资者不得将其股权质押给本企业。3、在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权；未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押；出质投资者与质权人的权利、义务及质押合同的内容，适用有关法律、法规以及相关的规定。 三、外国投资者并购境内企业——方式2*2、报告、债权债务处理、出资期限、注册资本的确定、注册资本与投资总额关系、不享外商企业待遇两种（低于25%；境内公司、企业在境外设立或控制的公司并购有关联关系的境内公司，增资25%以上除外）、审批期限、以股权作为支付手段的条件（4条）、特殊目的公司（境外上市的股票发行总值不能低于被并购境内公司股权的价值）、融资收入调回境内方式（3种）、反垄断审查。 附：几种缴纳出资期限的比较 项目 出资期限 （1）设立外商投资企业 6个月内一次缴清；3个月内不少于15%，其余2年、5年。违约后果。 （2）利用外资改组内资企业 营业执照颁发之日3个月内一次缴清；6个月内缴纳不少于60%，其余1年。 （3）外商并购境内企业改组为外商投资企业 等于资产或股权的对价部分，按照（2）利用外资改组内资企业执行；资产并购的超过对价部分，按照（1