公司资产整体交易税收筹划及案例分析1.pdf

资产整体交易的税收筹划及案例分析 责任编辑： 黄皓 日期： 2009-08-14 文章有效性：有效 　　资产整体交易是企业整体交易进行战略重组，使企业取得更大的竞争优势。资产整体交易与单个资 产交易在税务处理上有着较大差别。 税收是企业在进行资产整体交易的决策及实施中不可忽视的重要规划对象。合理的税收筹划无疑会 降低企业资产购置的成本，实现资产购置的最大效益。 　　一、利用企业资产整体交易，对企业所得税、营业税、土地增值税、契税进行筹划 　　例 1：B 公司拥有一块 120 亩的土地，购入单价为 10 万元/亩，土地账面价值为 1200 万元。B 公司 负债为 700 万元；注册资金为 1000 万元；账面累计亏损额为 500 万元(在税法规定的弥补期限内)。该土 地现行市场价值为 2000 万元。A 公司欲取得该土地来满足扩大生产经营的需要，现与 B 公司协商，假定 契税税率为 3% 。有三种方案选择： 　　方案一：A 公司直接用 2000 万元资金购入 B 公司的土地。 　　1、B 公司纳税情况 　　（1）营业税＝2000×5% ＝100(万元) 　　（2 ）城建税及教育费附加＝100×(7%+3%)＝10(万元) 　　（3 ）土地增值税＝(2000－1200)×40%－1200×5%＝260(万元)(增值额与扣除项目金额的比率＝ 800/1200 ＝67%，适用40% 的税率) 　　（4 ）企业所得税＝(2000－1200－100－10－260)×25% ＝107．5(万元) 应纳税费总额＝100+10+260+107.5＝477.5(万元) B 公司转让土地后股东权益价值为： 股东权益=2000 （收入）-477.5 （税费）-1200 （土地帐面价值）+1000 （注册资金）-500 （亏损） =822.5 万元 　　　2、A 公司纳税情况 　　（1）契税＝2000×3% ＝60(万元) 　　（2 ）A 公司实际支出 2060 万元。 　　方案二：A 公司用 1300 万元现金对 B 公司进行整体购并(吸收合并)，B 公司解散，A 公司取得 B 公 司的所有资产和负债。 　　1、B 公司纳税情况 　　（1）营业税：不需要缴纳。《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函 [2002]165 号）中规定：企业整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资 产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于 营业税征收范围，不应征收营业税。 　　（2 ）土地增值税：不需要缴纳。根据土地增值税暂行条例规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房 地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。 　　（3 ）企业所得税＝(1300－1000)×25%＝75(万元)，根据《国家税务总局关于企业合并分立业务有 关所得税问题的通知》（国税发[2000]119 号）(以下简称《通知》)，合并企业支付给被合并企业或其股 东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(以下简称非股权支付额)，高于所支 付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20%的，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产 计算资产的转让所得，依法缴纳所得税，A 公司的非股权支付额与 B 公司的股本账面价值的比例为 30%， 应缴纳企业所得税 75 万元。 　　B 公司土地转让后股东权益价值为 1225 万元。 　　2、A 公司纳税情况 　　（1）契税：不需要缴纳。根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财 税[2008]175 号）规定：两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原 投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。 　　（2 ）A 公司实际支出 2000 万元(1300 万元现金和承担 700 万元负债)。 　　方案三：A 公司发行股票