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企业国有产权转让管理 2010 年 12 月 14 日 主要内容 一、企业国有产权转让政策要点 二、近两年开展的主要工作 三、面临的问题及今后工作思路 ? 国有产权转让是企业产权管理的核心业务。企业改 革调整，国有资本进退通过产权的有序流转实现。 ? 产权流转：收购、投资和转让 ? 产权转让分为：上市股权、非上市产股权 ? 今天讨论非上市产股权转让管理。 ? “ 十二五”核心任务：加快经济方式转变 ? 当前形势下，加强国有产权转让管理，完善管理制 度，规范转让程序，对于优化国有资源配置，调整 经济结构，促进加快转变经济发展方式具有重要的 意义。 国家法律： 《企业国有资产法》，第五章第五节，规定了 国有资产转让原则、方式、定价等内容 ? 国务院国资委： 《企业国有产权转让管理暂行办法》 （ 3 号令），以及十几个配套文件对于进场交易、协议 转让、管理层收购、交易操作环节监督检查等方面作出 规定 国有产权转让管理制度体系 ? 北京市政府 : 《北京市产权交易管理规定》（市政府令第 159 号），根据 3 号令对政府 2001 年 90 号令进行修订，落 实进场制度 ? 市国资委： 《关于加强企业国有产权转让监督管理工作的 通知 》（京国资发 [2006]3 号）。结合地方实际情况规范 产权转让审批程序和行为。 北交所 九个实施细则和 3 个办法和 39 个配套文件。对场内交 易各个环节和会员管理予以具体规范。 宗旨： 促进国有产权有序流转，防范流失，实 现国有资产保值增值。 核心： 发挥市场资源配置作用，实现“应进必 进，能进则进”。 关键： 通过市场公开信息披露，发现买主与价 格。 市政府： 出资企业控股权转让 国资委： 转让所出资企业国有产权、出资企业 转让子企业国有产权、重要资子企业重大产权 转让和转让重要子企业国有产权 出资企业： 子企业以下国有产权转让逐级上报 政府公共事项： 外资（收购）等由相关部门按 审批权限批准 （一）审批管理权限 ? 转让行为论证情况 ? 职工安置情况 ? 债务或担保的处理情况 ? 收益使用情况 ? 转让公告主要内容 ? 转让行为是否存在法律上的障碍 转让行为审核要点 第一阶段： 转让方案制定 → 可行性研究 → 内部审 议决策 → 行为审批 第二阶段： 转让前清产核资、财务审计 → 评估定价 第三阶段： 公开信息披露 → 选择受让方 确定转让价 格 → 签订合同 → 价款支付 → 交易鉴证 （进场） 第四阶段： 产权登记变更 工商登记 （二）转让程序 产权归属清晰是交易的前提条件。权属不明确或有纠纷的产 权，应当界定清晰或解决纠纷。 被设置为担保物权的国有产权转让，要符合《担保法》的规 定。《担保法》第二十三条：保证期间，债权人许可债务人 转让债务的，应当取得保证人书面同意。第四十九条 抵押 期间， 抵押人转让已办理登记的抵押物的， 应当通知抵押权 人并告知受让人转让物已经抵押的情况；抵押人未通知抵押 权人或者未告知受让人的，转让行为无效。 转让方案制定批准（第一阶段） ? 转让方式：事先决定征集到两个及两个以上受让方时的竞价方式，披 露相关信息和标准（统一规则前，根据征集受让方，确定竞价方式） 网络竞价、拍卖、招投标 ? 内部决策：决策机构审核、出资人主导 ? 涉及职工安置事项的，事先制定安置方案，应经职代会讨论通过。 ? 转让方负责职工安置。从转让收入中支付经济补偿金等。职工安置、 社会保险等，不允许在评估之前先行扣除；也不得从转让价款中抵扣后， 由受让方安置职工。 转让方案制定批准（第一阶段） 清产核资损失核销： 按规定程序申报处理 资产评估底价确定： 首次挂牌不低于经核准或备案 的评估价格。再次挂牌低于评估价九折，应当停止 交易，经相关产权转让批准机构同意后方可再发布 产权转让公告。 资产评估结果有效期，自评估基准日起 1 年。提前 安排做好准备，避免造成被动情况，影响转让 关注的问题（第二阶段） 出资企业相关负责人兼下属公司（标的）的产权 代表，标的相关方回避原则，防止自买自卖，自 评估、自定价。 关注的问题 ? 渠道： 产权交易机构网站和省级以上公开发行的经济或者金融类报 刊上进行联合发布。 ? 期限： 首次发布期不少于 20 个工作日，未征集到受让方可按产权转 让公告约定延长信息发布期限，每次不少于 5 个工作日，发现有效买 主。 ? 要求： 不得擅自变更产权转让公告中的内容和条件。因特殊原因变 更信息公告内容的，应由产权转让批准机构出具文件，重新发布信息 并重新计算公告期。 ? 中止： 公告期间出现特殊情形，需要中止（暂停）信息公告的，一 般不超过 1 个月，恢复公告后，累计公告期不少于 20 个工作日，且继 续公告的期限不少于 10 个工作日 公开信息披露（第三阶段，场内）