（并购重组）民企并购之道.pdf

事预则立、不预则废，民企要想真正在并购舞台上一展身手、借成功的并购为自己插上腾飞 之翼，熟悉游戏规则、有效规避风险、进而切实领悟民企并购之道就成为必需修炼的内功。 事预则立、不预则废，民企要想真正在并购舞台上一展身手、借成功的并购为自己插上腾飞 之翼，熟悉游戏规则、有效规避风险、进而切实领悟民企并购之道就成为必需修炼的内功。 并购对象选择 企业并购是一个风险性很高的投资活动，能否一举成功，会直接影响企业今后的发展。在并 购过程中，并购方事先要对自己本身和被并购的企业进行必要的财务评价，以确定合理、适 当的并购价格，同时并购方还应进行并购前的审查。 审查可以广泛了解目标企业的所有方面，包括产业信息、营销方式、制造和分配方式、财务 报告系统和控制、劳资关系、财务报表、会计资料和税收、研究与开发计划、公益要求、国 际业务、法律问题等方面。 A 、企业的历史背景及主动出售动机 在购并审查的开始阶段，应该收集企业的总体性质、主要设施、发展历史以及类似的信息。 此外通常还要取得有关经理人员、董事、主要大股东和外部顾问的信息。在可能的情况下还 应该包括企业的最新发展、未来的计划和主要问题等方面的信息。目标企业如果是主动出售， 则往往有其原因，审查其出售动机，将有助于收购者把握企业价值和谈判策略。 B 、产业分析 如果目标企业所在的行业或市场并非买方熟悉的行业或市场，则对该企业在此行业的竞争地 位及本身所拥有的潜力须有详尽的了解。对此，应先依照买方的策略需要调查目标企业是否 符合并购标准，并在此基础上对以下因素进行分析： ⑴来自行业内和行业外的竞争和相对市场占有率； ⑵行业的年增长率(过去的和预计将来的) 、影响行业增长和营利能力的外部因素； ⑶分析该行业中的并购情况，以确定并购对该行业的生存和增长是否是极其重要的； ⑷政府管制的程度与趋势； ⑸成功的关键因素、进入壁垒和威胁。 C 、目标企业营运状况 并购者若想利用目标企业的现有营销渠道来扩展市场，则应详尽了解其现有客户特性。客户 购买动机、地域分布、购买力状况与结构等关键因素；与其竞争者比较，其产品成本与质量 如何；该并购对象在生产、技术、市场营销能力、管理能力及其他经营特色上，与本企业的 配合程度有多高。 若目标企业主要代理某种名牌消费品的销售业务，则应注意对这种产品的代理权的控制范围 及力度的大小；企业控制权转移后，代理权是否仍有效，以及代理权到期后续约的可能性大 小。在业务上除了调查其利润与销售量外，更重要的是调查并购后原来有利的供应商及主要 客户是否会流失，即原来的商业关系是否因与目标企业关系密切，并购后则不易维持原有关 系。 D 、财务状况审查 财务状况审查的目的在于使并购方确定目标企业所提供的财务报表，是否公允地表达该企业 的财务状况。尤其在审查过程中，若发现对方财务报表有误，可迫使卖方将财务报表作重大 调整，而这会影响交易条件的协商。 审查目标企业财务报表的过程，常常会发现目标企业很多未披露的事项。例如，通过查核该 企业的律师费支出并向律师发函证实，可能会发现未被揭露的法律诉讼案件。在进行一般的 财务分析，如对各种周转率(如应收帐款周转率、存货周转率等)进行分析时，可以发现有无 虚列财产价值或虚增收入现象。 在对资产科目的审查方面，对于应收帐款应按其可收回的可能性大小，估计提取适当的坏帐 准备；对存货则应注意有无提取足额的跌价、呆滞、损坏损失准备；对长期股权投资应注意 所投资企业的财务状况；至于土地、建筑物、设备及无形资产(如专利权、商标、商誉等)的 价值评估，可依双方事先协商同意的评估方式作调整。 在负债方面，对于未列示或列示不足的负债，应于调整。若有些负债早已到期未付，则应特 别注意债权人法律上的追索问题，以及额外利息的支付。应交税款除帐上所列示的以外，买 方应与卖方确定在交割前经营上所发生的额外税负，卖方应自行负责过去漏报税负而在未来 发生的补税、罚金和利息的支付。此外，买方应尽可能查明任何未记录的负债，进而买方可 要求卖方开立证明，保证若有未列负债出现应自行负责。 E 、市场营销 市场营销是任何企业都不能忽视的方面，作为企业自身价值链的一个关键环节，它往往成为 左右企业发展战略能否成功的决定性因素之一。因此，在并购审查过程中，应较全面的取得 并分析目标企业以下各种产品和营销因素的信息： ⑴主要产品和新产品开发的介绍；⑵年度和日销售记录；⑶主要顾客；⑷营销和销售组织， 包括专门的赔偿安排；⑸销售计划和预测方法；⑹广告和促销的费用及方法；⑺分销渠道和 战略；⑻顾客的满意情况和购买力；⑼主要竞争对手的市场占有率；⑽产品生命周期和技术 水平；⑾定价策略；⑿竞