9个对赌经典案例汇总.pdfVIP

★★★ ▎一、 陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器 2004 年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下， 跑马圈地的能力取决于各自的财力。相比而言，国美与苏宁先后在港股及 A 股 实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。 而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了， 为了配合自己的市场扩 张，陈晓转而开始寻求私募股权基金（ PE）的支持。 经过大半年的洽谈，永乐电器最终于 2005 年 1 月获得摩根士丹利及鼎晖的 5000 万美元联合投资。其中，摩根士丹利投资 4300 万美元，占股 23.53% ；鼎 晖投资 700 万美元，占股 3.83%。 正是这次融资，让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸 “对赌协议”，规定了永乐电器 2007 年净利润的实现目标， 陈晓方面则需要根据 实现情况向资本方出让股权或者获得股权。 陈晓要想在这场赌局中不赔股权， 意味着他 2007 年至少要完成 6.75 亿元的 净利润指标。问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理？永乐电器 2002 年 至 2004 年的净利润分别为 2820 万元、 1.48 亿元和 2.12 亿元，显然这个盈利水 平与 6.75 亿元的目标还差得太远。而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年 的净利润增长一直保持在 50% 以上的速度，按照这样的速度计算， 2007 年实现 6.75 亿元的目标不存在太大的困难。 获得融资之后的陈晓， 明显加快了在全国扩张的步伐。 一方面强势扩张自营 连锁店，另一方面大肆收购同行。 2005 年 5 月至 7 月之间，永乐迅速收购了河 南通利、厦门灿坤、厦门思文等地域性家电连锁品牌。 2005 年 10 月 14 日，永乐电器登陆香港联交所完成 IPO，融资超过 10 亿港 元。 但是，在企业上市的表面光鲜背后，陈晓开始明显感觉到经营寒流的到来， 其跨地域扩张的困局开始初现端倪。 上市一个月之后，永乐电器无奈对外承认 “外 地发展不顺” 的事实。其 2005 年全年净利虽然由 2004 年的 2.12 亿元大幅增加 至 3.21 亿元，但是其单位面积销售额却下降了 2.8% 、毛利率下降了 0.6% 。 2006 年 4 月 24 日，永乐公告披露“预计上半年的利润低于去年同期” 。此 消息发布之后，永乐电器的股价毫无悬念地连续下挫。 永乐的投资人摩根士丹利， 也在此期间立刻减持了手中 50% 的永乐股票。 此时牵动陈晓神经的， 或许已不再是股价的下挫以及摩根士丹利的套现， 而 是一年前签下的那纸对赌协议。按照永乐电器披露的业绩预警， 2006 年的全年 业绩很可能低于 2005 年的 3.21 亿元，那么 2007 年要实现 6.75 亿元净利润的 希望就会变得非常渺茫，这就意味着陈晓要赔 3%~6% 的企业股权给摩根士丹 利。 有没有什么方法可以快速增加企业的盈利？这个问题， 陈晓从 2006 年年初 开始就一直在琢磨。 2006 年 7 月 25 日，国