实训一公司法案例专题.ppt

31 【出资不足】【股权转让】 分析： （ 6 ）不合法。针对 B 的出资不足，先由 B 本人补足， B 不能补足时，要由 A 、 C 、 D 、 E 四人承担连带责任，而非按份责任。 （ 7 ） A 将其股权转让给 F 的行为有效。因为股东向股东以外的人转让股权，应 当经其他股东过半数同意。本案中， A 书面告知其他股东后， G 在接到书面通 知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。所以， C 、 D 、 E 、 G 四人都是同意 A 转让股权的，既使 B 不同意，但 B 的出价又不如 F 高，所以 B 不享有优先购买 权。因此， A 可以将其股权转让给 F 。 五、案例 32 2006 年 7 月，因公司业务发展的需要，依法成立了天津分公司。天津分公司 在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以翰林公司是天津分 公司的总公司为由，要求翰林公司承担违约责任。 问题： （ 8 ）翰林公司是否应替天津分公司承担违约责任？请说明理由。 五、案例 33 【债权人诉讼】 分析： （ 8 ）翰林公司应替天津分公司承担违约责任。 根据《公司法》规定，有限责任公司设立分公司是总公司管理的一个分支 机构，不具有法人资格，但可以依法从事生产经营活动，其民事责任由设立该 公司的总公司承担。 五、案例 34 A 公司有甲、乙两个股东，注册资本为 100 万元。 2006 年 2 月， A 公司向 银行贷款 100 万元，约定贷款期限为 1 个月。但是 A 公司因经营不善，严重亏 本，到期后 A 公司不能还款，银行将 A 公司起诉到法院。问题：银行应如何 获得救济？能否要求股东甲、乙对公司债务承担连带责任？ 六、案例 35 【公司法人人格否定】 分析： 银行仅能就 A 公司剩余资产进行变卖或拍卖而获得赔偿，不能要求股东 甲、乙对公司债务承担连带责任。因为公司具有独立法人地位，独立承担责 任。公司法人制度赋予股东利用公司独立人格及股东有限责任的权力，只要 股东合法经营，即使公司经营不善破产倒闭，股东也仅以出资为限承担责任， 公司债权人即使遭受重大损失也不能主张否认公司的独立人格，去追究股东 的责任，因为这是债权人应当承担的投资风险。 六、案例 公司法案例专题 2 甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司，并共同制定了公司章程草 案。章程草案规定： 公司注册资本总额为 600 万元。各方出资数额、出资方式 以及缴付出资的时间分别为：甲出资 180 万元，其中：货币出资 70 万元、计算 机软件作价出资 110 万元，首次货币出资 20 万元，其余货币出资和计算机软件 出资自公司成立之日起 1 年内缴足；乙出资 150 万元，其中：机器设备作价出资 100 万元、特许经营权出资 50 万元，自公司成立之日起 6 个月内一次缴足；丙 以货币 270 万元出资，首次货币出资 90 万元，其余出资自公司成立之日起 2 年 内缴付 100 万元，第 3 年缴付剩余的 80 万元。 问题： （ 1 ）公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定？并说明 理由。 （ 2 ）公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定？甲以计算机软 件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定？并分别说明理由。 （ 3 ）甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定？并分别说 明理由。 一、案例 3 【出资数额】【出资形式】【出资时间】 分析： （ 1 ）股东首次出资仅为 110 万元，未达到 20% 的限额，故不符合法律的规定。 （ 2 ）本题中三位股东的货币出资金额共 340 万元，已超过了 30% 的最低限额。 甲以计算机软件出资符合法律规定。根据《公司法》规定，股东可以以知识产 权进行出资，而计算机软件属于著作权。乙以特许经营权出资不符合法律的规 定。根据规定，股东不得以劳务、信用、商誉、特许经营权出资。 （ 3 ）甲和乙分期缴纳出资的时间均符合法律规定，而丙分期缴纳出资的时间 不符合法律规定。 一、案例 4 甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一饮料有限责任公司，注册资本 200 万元， 其中甲、乙各以货币 20 万元、 30 万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为 40 万元；丁以其一项高新专利技术出资，作价 100 万元；戊以劳务出资，经全体 出资人同意作价 10 万元。全体股东首次出资额拟交 60 万元，其余部分拟在 5 年内 缴足。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监 事。