（并购重组）B公司并购中的财务问题.pdf

（并购重组）B 公司并购中 的财务问题 七夕，古今诗人惯咏星月与悲情。吾生虽晚，世态炎凉却已看透矣。情也成空，且作“挥手袖 底风”罢。是夜，窗外风雨如晦，吾独坐陋室，听一曲《尘缘》，合成诗韵一首，觉放诸古今， 亦独有风韵也。乃书于纸上。毕而卧。凄然入梦。乙酉年七月初七。 啸之记。 第五章 公司并购中的财务问题 企业并购就其实质而言，是企业之间权益重新分配和组合的过程。在此过程中会 涉及购并双方的资产、负债及所有者权益等一系列会计要素的变化，从而产生用 合理的会计方法来揭示和处理并购中的财务变动问题。 一、企业并购的性质 由于收购兼并的会计处理方法是根据企业的并购性质而定的。因此，我们必须首 先对企业的并购加以分类，然后才能确定相应的会计处理方法。由于我国的会计 准则没有对并购的性质作出分类，这里参考国际会计准则对企业合并的分类来确 定企业并购的性质。 根据国际会计准则第 22 号──企业合并，企业的合并可以分为购买和股权联合 两种方式，并分别作出如下定义： 购买──指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业） 获得对另一个企业（被购企业）净资产和经营权的控制的企业合并。 股权联合──指参与合并的企业的股东联合控制了他们全部或实际上是全部的净 资产和经营权，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险的合并。在这种情况 下，合并后实体的哪一方都不能认为是购买企业。 根据上述定义，鉴别企业的并购是购买还是股权联合的关键在于并购后企业控制 权的归属。如果并购后，一个参与并购的企业控制了其他参与并购的企业，就可 以确定此次并购为购买，与企业购买其他资产类似（犹如购买一项机器设备或材 料等）。如果在并购后，参与并购的企业的股东共同控制并购后的续存企业，分 担和分享并购后主体的风险和利益，则可以判断此次并购是股权联合。 一般情况下，股兑股的交易基本可以实现对企业的联合控制。因此，换股并购方 式是股权联合的一个重要特征。通常，我们可以根据企业的并购方式是否是换股 交易，对企业的并购性质作出判断。但是，在某些复杂的企业并购中，单单依靠 换股或现金购买这些特征难以确定并购的性质。例如，在同一次并购中，同时使 用了换股和现金购买；或者在并购中，其中一方的股东可以选择换股、认股权证 或现金购买；又或者尽管是通过换股实现了企业并购，但由于并购协议的规定或 其他原因，并购后一方拥有绝对控股权，那么在这些情况下就需要通过判断并购 后企业控制权的归属，来确定并购的性质。 在确定了并购的性质之后，则可以确定相应的会计处理方法来反映交易的实质。 依据上述企业并购的两种方式，应分别采取两种会计处理方法──购买法和联营 法。 为了更好说明问题，本章的论述以下列若干假定或概念为前提： 1.并购方式为吸收合并或控股合并，因为在这两种方式下，主并企业与被并企业 容易区分。 2.在吸收合并的情况下，主并企业对被并企业的原有资产实行直接控制和管理； 在控股合并情况下，主并企业取得目标企业的全部或部分股权。在会计上一般以 50%的持股比例作为是否控制的数量界限来决定是否并表，本章假定主并企业的 控股比例为 50%以上。 3.公允价值（Fairvalue）──指在一项正常的资产交易或债务结算中，熟悉情 况并自愿的双方以公平价格（通常为评估值）进行交易的金额。 4.我国至今还没有针对企业并购出台会计准则，以下主要参照国外合并会计方法 简要阐述购买法、联营法，侧重于并购时双方的财务处理。 二、购买法 （一）购买法的特点 在多数情况下，企业并购往往采取一家企业以现款或其他代价购进另一家企业的 方式进行。购买法（Purchasemethod），也称购受法，它假定，企业合并是一个 企业取得其他参与合并企业的净资产的一项交易，这一交易与企业直接从外界购 进机器设备、存货等资产并无区别。采用购买法核算企业购买的原则类似于核算 其他资产购买的原则，因此，购买法有如下特点： 1·合并方要按公允价值记录所收到的资产和负债，取得被并企业的成本要按与其 他经济业务相同的方法加以确定，即按合并日各自的公允价值将合并成本分配到 所取得和所承担的可辨认资产和债务中去。 2·在购买价格与所取得的净资产公允价值的差额，记为商誉，在规定的期限内摊 销。但在控股合并方式下，在投资的分录中不记入商誉。 3·主并方只能合并被并方购买日后的利润。 4·实施合并企业的留存收益可能因合并而减少，但不能增加；被并企业的留存收