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长江证券股份有限公司 关于内蒙古显鸿科技股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统 挂牌的推荐报告 二零一六年一月 推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系 统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》(以下简称“《业 务规则》”)，内蒙古显鸿科技股份有限公司 (以下简称“显鸿科技”、“股份公司” 或 “公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜经过 股东大会批准，并向长江证券股份有限公司(以下简称“长江证券”)提交了“关 于公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的申请”。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推 荐业务规定（试行）》(以下简称“《推荐业务规定》”)、《全国中小企业股份转让 系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》(以下简称“《尽调工作指引》”)，长 江证券对公司的主要业务、财务状况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调 查，就本次公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本 报告。 一、对显鸿科技的尽职调查情况 长江证券推荐挂牌显鸿科技项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作 指引》的要求，通过交谈、查阅、查询、访谈、分析、考察、取得书面承诺、听 取律师、注册会计师等专业机构人员意见等调查方法对显鸿科技进行了尽职调 查，调查事项主要包括公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、股份发行及转 让、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、 重大事项等。 项目小组与公司管理层相关成员以及其他部分员工等进行了交谈，听取了公 司聘请的北京炜衡律师事务所律师、中准会计师事务所（特殊普通合伙）注册会 计师的意见；查阅了公司章程、公司“三会”会议记录、公司各项规章制度、会 计账簿和重要会计凭证、审计报告、工商行政管理部门登记备案资料、税收申报 表和纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情况和 未来发展规划。通过上述尽职调查，项目小组制作了《长江证券股份有限公司关 于北京显鸿科技科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的 尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）。 2 推荐报告 二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件 （一）依法设立且存续满两年 公司由显鸿新材料（内蒙古）有限公司 （以下简称“有限公司”）整体变更 而来，有限公司是由中国高新防伪技术集团有限公司创立。2012年5月30 日，呼 和浩特市商务局出具《关于显鸿新材料（内蒙古）有限公司章程生效的批复》（呼 政商外贸字［2012 ］16号）。2012年5月31 日，有限公司取得内蒙古自治区人民政 府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资蒙呼市审字［2012 ］ 0017号）。2012年6月4 日，有限公司取得了注册号为150100400006250号的《企业 法人营业执照》。 2015年5月20 日，股东分别将其持有的有限公司股权转让给深圳市裕鸿泰实 业发展有限公司4%、深圳市中云投资发展有限公司4%、深圳市浩源世纪投资管 理有限公司2% ，股权转让价格按照当时公司净资产值确定。2015年5月26 日，呼 和浩特市商务局下发《关于显鸿新材料（内蒙古）有限公司股权转让的批复》（呼 政商外资字[2015]26号），核准公司由外商投资企业变更为中外合资企业。 2015年8月10 日，有限公司股东会决议将有限公司整体变更为股份公司。根 据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2015]1715号《审计报告》， 截至2015年5月31 日，有限公司的帐面净资产值为43,038,195.06元；根据北京中 科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2015]第158号《资产评估报告》，截 至2015年5月31 日，有限公司的净资产评估值为4,384.8万元。2015年8月25 日，全 体股东一致