重大资产购买报告书草案.pdf

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 重大资产购买报告书 （草案） 公司名称： 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 张裕 A 张裕 B 股票代码： 000869 200869 交易对方名称： 恒丰银行股份有限公司 交易对方住所及通讯地址： 中国烟台市芝罘区南大街 248号 二〇一〇年 四月 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 公司声明 公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会 计报告真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不 表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 本次现金购买股权完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次 重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。    1－1－1  烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 重大事项提示 一、特别提示 （一）根据公司与恒丰银行于2010年1月13日签署的附有生效条件的《股份认 购协议书》，公司以现金认购恒丰银行定向增发的3.40亿股股份，每股认购价格为 3.00元，预计认购价款总额为10.20亿元。本次交易完成后，公司将持有恒丰银行 5%的股份。 （二）截至2009年12月31日，恒丰银行经审计的资产总额为2,137.64亿元，按 照其资产总额与5%的持股比例的乘积计算的资产额为106.88亿元；而张裕2008年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额仅为40.61亿元，截至本报告书签署日， 张裕尚未完成2009年度审计，预计按照恒丰银行资产总额与5%的持股比例的乘积计 算的资产额占张裕2009年度经审计的合并财务会计报告期末的资产总额的比例仍 将达到50%以上。 根据《重组管理办法》规定，“购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上”的构成重大 资产重组，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投 资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，因此，本次交易构成重 大资产重组。 （三）2009年11月12日，恒丰银行召开2009年第一次临时股东大会审议通过《关 于恒丰银行增资扩股方案的议案》，决定向社会特定投资者定向募集股份40.44亿 股。2009年12月31日，中国银监会做出银监复[2009]545号《中国银监会关于恒丰 银行有关股东资格的批复》，同意公司认购恒丰银行3.40亿股股份，认购完成后公 司将持有恒丰银行增资扩股后5%的股份。 （四）2010 年 1 月 13 日，公司召开 2010 年度第一次临时董事会审议通过了 《关于投资恒丰银行股份有限公司暨重大资产购买预案的议案》，并与恒丰银行签 署了附生效条件的《股份认购协议书》。 （五）2010 年 3 月 25 日，公司召开 2010 年度第二次临时董事会审议通过了   1－1－2