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房地产收购案例
【篇一:房地产收购案例】
事件概述:
自 2013 年中国民营企业 “并购成长 ”的逻辑初步确立以来,国内并购
市场日益风起云涌。发现依靠自身累积发展太慢的企业家,从 2014
年起纷纷加速并购扩张, 2015 年,并购更蔚为风潮,产业链上的横
向并购、纵向并购乃至合纵连横案例令人眼花缭乱,诞生了不少教
科书式案例。由于该 10 大经典案例篇幅过长,分为前五个为(上),
后五个为(下),分两篇发布。
2015 年十大经典并购案例包括:
【1】电建集团整体上市
【2】中信股份 923 亿港元配售
【3】招商蛇口整体上市
【4】中石化混改及专业化分拆上市
【5】千亿引资,启动销售板块混改
【6】南京新百收购中国脐带血库
【7】神州数码 it 分销业务借壳深信泰丰
【8】首旅酒店收购如家酒店
【9】利亚德兼并平达系统
【10】天神娱乐两次并购 完善游戏产业链
尽管,2016 年下半年,并购重组监管严格,但中国经济转型和结构
调整,尤其结构性供给侧改革,是离不开资本市场的资源优化配置
的,而并购重组作为影响实体经济和资本市场结构的重要手段,是
不会停止的,只会更加活跃。当然,我们要严格遵守证监会的最新
规定,做好事,做好人,要相信好并购才会有好报!
一、电建集团整体上市
涉及上市公司:中国电建( 601669 )
独立财务顾问(经办人):
中信建投(林煊、白罡、张冠宇、杜鹃、李笑彦、于宏刚)、
中信证券(高愈湘、马滨、刘日、陈琛、杨斌、凌陶)
案例类型:整体上市
交易背景:电建集团 2011 年成立时,正值中国电建申请 ipo 。为保
护上市公司及中小投资者利益,避免集团与上市公司的潜在同业竞
争,减少关联交易,电建集团筹备组及中国电建向中国证监会及社
会承诺:电建集团成立后将完善治理结构,协调业务发展,具备条
件后实施整体上市。虽然 2012-2014 年 a 股持续低迷,但为如期兑
现承诺,中国电建仍启动了资产重组,重组方案的设计充分考虑到
中小投资者利益,赢得了投资者支持。
这一交易的结构包括两个部分。一是中国电建以 3.63 亿元/股,向电
建集团非公开发行 40.4 亿股普通股,同时承接电建集团债务 25 亿
元,收购的标的资产是电建集团持有的顾问集团、北京院(即北京
勘测设计研究院,下同)、华东院、西北院、中南院、成都院、贵
阳院、昆明院等 8 家公司 100% 股权,此为中国电建主业的上游资产。
二是向不超过 200 名合格投资者非公开发行 2000 万股优先股,募集
资金 20 亿元。交易完成后,电建集团所持中国电建股权由 67.43%
上升到 77.07% (图 1、2)。
项目亮点:在低迷的市场下,为保护中小投资者权益,尽可能提升
重组后上市公司的每股收益( eps ),该项目独立财务顾问中信建投、
中信证券协助公司制定了 “溢价发行 +承接债务 ”的交易方案:通过承
接债务和发行优先股等方式,避免了股权稀释;通过溢价发行,保
护了投资者利益,并开创了资本市场多项先例。
第一,溢价发行,让利中小投资者。本次重组是央企 a 股溢价发行
第一案,发行价格为 3.63 元/股(除息前),相比发行底价 2.77 元/
股溢价约 31% ,换算后,中国电建向电建集团少发 14.68 亿股,即
电建集团向中小投资者让利 14.68 亿股。高溢价也表明了大股东对
未来的信心。此外,通过溢价发行普通股认购资产,有效控制了上
市公司重组后普通股股本的扩张程度,减轻了上市公司每股收益摊
薄的压力。
第二,以承接债务方式实现部分对价,进一步减少了发行股份数量,
提升了重组后上市公司的每股收益水平,实现交易双方共赢。而水
电、风电勘测设计的优质资产注入,也为中国电建承接 25 亿元债务
提供了偿还保证,减轻了上市公司负担。
第三,以发行优先股方式配套融资,开创资本市场先例。由于优先
股不计入股本,发行优先股配套融资,同样能减少普通股股本扩张,
减轻发行普通股配套融资的传统模式对上市公司每股收益的摊薄效
应。
总体来看,通过溢价发行、承接债务、发行优先股等方式,中国电
建总计减少发行 27.08 亿股普通股,以 2014 年归属母公司所有者净
利润计算, 8 家标的公司的净利润为 20.6935 亿元,经计算,重组前
后,中国电建 eps 分别为 0.4985 元/股和 0.5026 元/股,没有被摊薄,
还有些增厚(表 1、2)。
第四,通过本次交易,实现了水电、风电的设计、施工业务板块整
体上市。电建集团不仅将水电、风电勘测设计及建筑施工业务置于
统一的管控平台下,还从根本上理顺了股权和管理关系,推动了内
部资源整合,为实现产业一体化奠定了基础,进一步提升了公司竞
争力。
二、中信股份 923 亿港元配售
涉及上市公司:
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