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（股权管理）重庆市实业 股份有限公司股权分置改 革方案评析 1 、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东将遵守 法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 2 、除法定承诺外，控股股东东银集团还作出如下特别承诺： （1）其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交 易或者转让。在上述期满之日起的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易 出售股票的价格不低于每股10 元（若此间有派息、送股、转增股本、配股、增 发等除权事项，应对该价格进行除权处理）； （2）承担本次股改发生的全部相关费用，包括财务顾问费、保荐费、律师费、 沟通推荐费及媒体宣传费等； （3）由于公司第二大非流通股股东江动集团已与江苏江淮动力股份有限公司签 署《xx 股份股权以资抵债协议书》及相关承诺，江动集团所持有的 xx 股份 1200 万股的股份将转让给江淮动力，目前尚需获得江淮动力股东大会批准，因此本次 股权分置改革动议由其他四家非流通股股东提出，江动集团应支付的对价股份由 东银集团代为无偿支付； （4）在本次股权分置改革方案实施中，如出现除江动集团以外的其他非流通股 股东因故无法如期支付对价股份的情形，东银集团将先行代为支付，并在股权分 置改革完成后进行追偿。 （三）、保荐机构的分析意见和保荐结论 1 、保荐机构东海证券的分析意见 保荐机构东海证券认为：由于 A 股市场已经形成了由 G 股公司组成的 G 股板块， 股权分置改革完成后，xx 股份也将成为 G 股公司的一员，因此，采用 G 股公司的 平均市净率作为参考指标进行对价安排测算是合理的，有利于保护流通股股东的 利益。 根据方案既定方法测算，流通股股东每 10 股应获送 1.78 股，公司非流通股股东 将对价确定为每 10 股送 2.3 股，能进一步保证流通股股东不因股权分置改革而 导致利益受损。 于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其 持有的流通股股数 23%的股份，其拥有的xx 股份的权益将相应增加 23% 。 在计算过程中选取公司股票 60 个交易日的平均收盘价 8.28 元/股作为流通股股 东的持股成本，比公司股票目前的市场价格（2005 年 12 月 23 日的收盘价8.12 元/股）高出了 1.97% ，充分考虑了流通股股东的利益。 在此对价安排条件下，股权分置改革方案实施后流通股股东的持股成本将下降至 6.73 元/股，低于 7.03 元/股的理论市场价格，即股价为 6.73 元/股时流通股股 东处于盈亏平衡点，如果方案实施后价格高于这一价格，则流通股股东即能获得 现实的收益。 因此，本次改革对价安排，综合考虑了xx 股份的盈利状况、发展前景及市场价 格等综合因素，充分考虑了流通股股东的利益，兼顾了 xx 股份全体股东长远利 益和即期利益，有利于公司持续发展和市场平稳发展，支付对价水平是合理的。 2 、保荐机构东海证券的保荐结论 东海证券本着严谨认真的态度，通过对xx 股份相关情况的尽职调查和对 xx 股份 股权分置改革方案的认真研究，出具了以下保荐意见： 重庆市xx 实业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正 和诚实信用及自愿”原则，以及对现有流通股股东的保护；改革方案符合相关法 律、法规、规则的有关规定；方案具有合理性、可操作性. 二、xx 股份股改前后的相关财务指标和及其股票价格等上市以来的市场表现 （一）xx 股份股改前的相关财务指标 1 、非流通股股东的出资和股东权益 xx 股份，是 2002 年 7 月首次发行新股并上市的，其非流通股股东共出资 （1.21*6000[②]+0.4*6000[③]）计9636.98 万元；而非流通股股东截止 2005 年 9 月 30 日，享有的股东权益为（5.02*6000）计30120 万元；相较出资增加 20483 万元。 2 、流通股股东的出资和股东权益 流通股股东实际出资（15.8*2000[④]）计31600 万元；而流通股股东截止 2005 年 9 月 30 日，享有的股东权益为（5.02*2000）计10020 万元；相较实际出资减 少20580 万元。 3 、非流通股股东和流通股股东自公司上市以来的分红所得 自xx 股份上市以来，共分红 3 次，计每股 0.96 元（含税）。因此，非流通股股 东共分得红利（0.96*6000）计5760 万元，占其实际出资的 60% ；而流通股股东 共分得红利（0.96*2000）计1920 万元，占其实际出资的 6% 。