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“上市公司+PE”型并购基金运作模式及风险研究——以梅泰诺收购BBHI 为案例 摘 要 近些年来，我国A 股并购市场持续升温。与此同时，并购基金也在A 股市 场掀起一股热潮。由于我国证券市场化程度仍有限，IPO 审批严格，制度持续修 改的状态下，传统并购基金的退出面临较大的挑战。2011 年，硅谷天堂开创“上 市公司+PE ”模式，通过引入优质的 PE 机构，放大融资能力，同时和并购基金 “联姻”，为其退出渠道“保驾护航”。该模式由于具有高杆杠、融资快的特点， 迅速获得了上市公司的青睐，逐渐成为 A 股市场主流的并购模式。然而该模式 出现较晚，国内的相关理论研究较少，对于上市公司并购基金在运作过程中存在 风险也不容忽视。 对此，本文运用案例分析的研究方法，在梳理“上市公司+PE ”相关概念理 论和国内外文献综述的基础上，以梅泰诺并购BBHI 为案例，首先说明并购的背 景和过程，接着对其“上市公司+PE ”模式的动因和运作流程进行分析研究，最 后在运作流程中分析该模式中存在的风险，以期给其他运用“上市公司+PE ”模 式的企业提供相关风险警示。 本文分成五个部分，第一部分为导论，介绍了本文的研究背景与意义、文献 综述、研究思路和内容以及论文的创新和不足点。第二部分是梳理了我国“上市 公司+PE ”型并购基金的概念和相关理论，介绍了“上市公司+PE ”模式的种类 和运作动因。第三部分介绍梅泰诺并购BBHI 的背景、过程及结果。第四部分则 重点研究梅泰诺收购BBHI 中“上市公司+PE ”模式及风险，并进一步分析此次 并购运用“上市公司+PE ”模式的动因和在此模式下并购的风险识别及风险控制。 第五部分则是分享本文从案例研究得到的结论及经验启示。 通过本文研究，认为梅泰诺和上海诺牧在募集过程中控股股东利用上市公司 进行增信，支付过程中采用或有延期支付降低支付风险，与并购基金签订协议确 保退出渠道顺畅等方法值得其他采用“上市公司+PE ”模式的公司借鉴，并且从 监管层角度提出完善相关法律法规，加强信息披露等相关建议。 关键词：“上市公司+PE ”模式；并购基金；风险管理 1 “上市公司+PE”型并购基金运作模式及风险研究——以梅泰诺收购BBHI 为案例 Abstract In recent years, China's A-share M&A market has continued to heat up. At the same time, buyout funds have also set off a boom in the A-share market. Due to the limited marketization of China's securities market, the IPO approval is strict, and the system's continuous revision, the exit of traditional buyout funds faces greater challenges. In 2011, Silicon Valley Paradise pioneered the “Listed Company + PE” model. By introducing high-quality investment institutions, amplifying fund-raising capabilities, and “marriaging” with buyout funds, it “protected” its exit channels. Due to its high leverage and fast financing, this model quickly gained favor from listed companies and gradually became the mainstream M&A model in the A-share market. However, this model appears late, and there are