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（并购重组）企业上市前改 制重组 企业上市前改制重组 　　股权重组是企业资产重组的一种形式，也是企业改制中的重要环节。 股权重组是指公司通过股权转让与增资扩股，使股东（原股东或新股东） 或股东持有的股份发生变化。股权重组的形式主要有股权转让、股本增 加、股权置换、股份回购，重组将涉及公司股本总额、资本结构、股权 分布的变化，所以，通过股权重组可以优化股权结构、调整资产负债率 与增加资本金。企业上市前股权重组运用较多的是股权转让及股本增加， 即对存量的股权结构调整和增量的股权融资，本章主要围绕这两个方面 展开讨论。 一、有限责任公司整体变更为股份公司的条件 有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在公司股权结构、主营业务、实 际控制人和资产等方面维持同一公司主体前提下，以公司经审计后账面净资产额 相应折合为股份有限公司的股本总额，将有限责任公司整体以组织形式变更的方 式改制为股份有限公司。因此，有限责任公司整体变更为股份公司仅仅是公司形 式的一次变化，并没有发生实质内容的变化，企业仍然是在同一会计主体下进行 生产经营、财务运营，按照有关的法律、法规，这种变更是能够连续计算公司的 经营业绩的。要达到这样的结果，对有限责任公司有以下要求： 　　1.有限责任公司的经营时间 　　有限责任公司应当是连续经营 3 年以上的公司，而且此期间，实际控制人没 有发生变化。因为《首次公开发行股票并上市管理办法》中要求发行人的主体资 格，应当是持续经营 3 年以上的股份公司。虽然有限责任公司整体变更为股份公 司可以连续计算公司的经营业绩，但有限责任公司应当是连续经营在3 年以上的 公司，而且实际控制人没有发生变化，主营业务没有发生重大变化，公司高级管 理人员没有发生重大变化。 　　2.有限责任公司的规模 　　有限责任公司变更股份公司是以公司经审计账面净资产额按不大于 1 的比 例折合为股份有限公司的股本总额。《公司法》要求设立股份有限公司股本最低 额为 500 万元人民币,但按照《首次公开发行股票并上市管理办法》中要求：发 行人上市发行前股本总额不少于人民币 3 000 万元，所以，有限责任公司审计的 净资产值不应少于人民币 3 000 万元。按照《首次公开发行股票并在创业板上市 管理办法》的要求:发行前净资产不少于人民币 2 000 万元, 发行后股本总额不 少于人民币3 000 万元。 　　3.有限责任公司的盈利能力 　　虽然《首次公开发行股票并上市管理办法》中对企业上市有基本要求：最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3 000 万元；最近 3 个会计年度 经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5 000 万元或者最近3 个会计年度 营业收入累计超过人民币 3 亿元。因为上市发行股票是 “好中选优”，所以，公 司的盈利能力要远高于这些财务指标，其资产负债结构合理，盈利能力较强，现 金流量正常。 　　4.有限责任公司的规范性 　　（1）公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度， 相关机构和人员能够依法履行职责。 　　（2）公司最近3 年内没有因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他 法律、行政法规，而受到行政处罚，且情节严重。 　　（3）公司不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 二、有限责任公司整体变更为股份公司的程序 　 1.发起人签署《股份有限公司发起人协议》，将原有限责任公司截至某年某 月某日经审计净资产额按1 ∶1或者小于1 ∶1的比例一次性折为股份公司的股份， 共同以发起方式设立某股份有限公司。 　　2.召开董事会并作出决议，全体董事一致同意按《股份有限公司发起人协议》 的约定将有限责任公司整体变更为股份有限公司。 　　3.股东大会作出决议，全体股东一致同意按《股份有限公司发起人协议》的 约定将有限责任公司整体变更为股份有限公司。 　　4.聘请会计师事务所对原有限责任公司整体变更为股份有限公司的资本到 位情况进行了审验，并出具《验资报告》。 　　5.召开股份有限公司创立大会，审议通过《有限公司整体变更方式设立股份 公司的议案》、《股份有限公司章程》、《股份有限公司折股方案》，并选举董事会 成员。 　　6.在工商管理部门办理登记手续，领取股份公司《企业法人营业执照》。 三、有限责任公司整体变更为股份公司注意的问题 1.关于改制前的重组问题 　　有限责任公司在改制前应对股权、资产、业务等方面进行重组，企业应利用 重组把过去和现在存在