完整版股权收购范本.doc

股权转让协议 编号：【 】 本协议由下述双方于20【】年[ ]月[ ]日在【】市【】签署： 甲方（转让方）：【】 法定代表人：【】 乙方（受让方）：【】 法定代表人： 上述甲方、乙方合称时为“协议双方”，各自称为甲方、乙方。 鉴于： 1、甲方持有【 】（以下简称“目标公司”）【】股权。目标公司系【】境内依法成立的【】公司，注册资本和实收资本均为人民币【】(￥【】元)。 2、截至本协议签署时，协议双方已就甲方向乙方转让其持有目标公司【】股权(以下简称“本次交易”)相关事项进行了充分协商；如需要, 乙方在甲方充分披露的情形下，就已披露的目标公司、【】及拟受让股权的相关情况进行充分核查，包括但不限于公司基本情况及历史沿革、资产、债权债务、融资/借贷、对外投资、经营情况、已签署合同、纠纷、处罚、保险、税务、项目用地、规划设计、开发建设情况、用工等情况及相关文件。 3、乙方拟受让甲方持有的目标公司【】的股权及其对应的全部股东权益。 双方就甲方持有的目标公司股权转让事宜进一步友好协商，达成本协议，以资共同遵守。 1 定义 除非本协议另有约定或者根据上下文应另作理解，本协议中以下用语应该具 1 有下述含义： 1.1 工商变更，是指因本次交易涉及的目标公司【】股权，由甲方变更为乙方的工商变更登记手续。 1.2 工商变更完成日，是指工商管理部门就本次交易甲方股权的工商变更登记手续完成之日。 1.3 交割完成日，是指交割完成，协议双方授权代表签署《交接确认书》之日。 不可抗力，是指不可预见、不可避免且不能克服的客观情况，不包括因国1.4 家或地方政策、法律、法规变更，亦不包括因国家领导人或政府机构、部门人员的变动之情形。 1.5 工作日，是指中国的银行通常从事对公业务的任何一日。 甲方解除权行使期限，是指按照本协议之约定，自甲方有权解除本协议之 1.6日起七（7）个工作日届满时止的期间。 1.7 乙方解除权行使期限，是指按照本协议之约定，自乙方有权解除本协议之日起七（7）个工作日届满时止的期间。 1.8 过渡期：本协议的过渡期指自本协议签署日（含）起至双方股权工商变更完成日（以下简称“过渡期截止日”）止的期间。 2 本次股权转让 甲方同意转让、乙方同意受让甲方持有的目标公司【20%2.1 】股权及其对应的股东权益（以下简称“标的股权”）。 2.2 在标的股权转让完成后，乙方将持有目标公司【20%】股权。 3 股权转让款及其支付 协议双方同意：甲方股权转让价格为人民币【】元（以下简称“股权转让3.1 款”）。 3.2 乙方应按照如下约定向甲方支付股权转让款： 2 (a) 在本协议签署之日起十（10）个工作日内，甲方将标的股权完成质押登记的全套文件凭证原件交付给乙方，质押过程中乙方承诺积极配合甲方完成质押登记。 (b) 在本协议签署并且完成本协议第3.2(a)条款及第4.1(a)条款之日起起三【3】个工作日内，乙方将股权转让款的【30%】，即【】元作为首付款，付至甲方指定账户，之后五（5）个工作日内，协议双方完成质押登记手续，乙方保留相关质押凭证。 (c) 在本次交易股权工商变更完成日起二（2）个工作日内，乙方将股权转让款的【70%】，即【】元，付至甲方指定账户。 (d) 在上述每笔价款支付同时，转让方应向受让方开具相应的股权转让价款正规发票，若法律法规、税务机关对转让方收到股权转让价款出具发票不予支持的，转让方应向受让方开具股权转让价款收据。 (e) 甲乙双方指定下述银行帐户作为其在本协议项下全部款项的收款账户（“指定账户”）： 户名： 开户行： 帐号： 4 股权过户 4.1 （a) 本协议签署后协议双方应准备标的股权工商变更和解质押（如需）所需材料，双方应于本协议签署之日起十（10）个工作日内按照附件【】所列清单准备完毕甲方股权工商变更登记和解质押所需的全部材料并交由乙方确认并保管。(b) 协议双方在乙方支付首付款之日起6个月内应共同向工商行政管理部门提交全部材料办理股权解质押和变更登记手续。若工商行政管理部门在办理过程中提出新的要求或补充材料，则双方须在收到工商行政管理部门通知之日起二（2）个工作日内完成配合及提交义务。 双方确认，如甲方股权解质押和工商变更登记所需材料未依照本协议约定按照附件【】所列清单准备齐全，在乙方未选择解除协议情形下，则乙方有权暂时不向甲方汇入款项，待全部材料准备齐全后，乙方在三（3）个 3 工作日内再支付相应的款项。 4.2 在本协议签署之日起至标的股权完成工商变更登记手续前，甲方同意将标的股权质押给乙方，并同意将标的股权对应的权利