并购重组公司并购的财务安排与会计处理.pdf

并购重组公司并购的财务安排与 会计处理 投 资 银 行 ―――公司兼并、 重组与控制 公司并购的财务安排与会计处理 目录 公司并购重组的基本思路 长期股权投资 企业购并中的人力资 源问题 通过收购而增长：再考察 案例介绍 公司并购重组的基本 思路 分立 剥离 所有权与控制权 转移 合并 收购 标购 合资联 营 公司并购重组的基本思路 收购 关于买资产（Purchase of Assets ） 抑或买股权（ Purchase of Stock ） 公司并购重组的基 本思路 关于持股比例 资金情况 目标公司的股权分布情况 目标公 司股权的 “估值” 关于敌意收购与善意收购 善意收购 敌意收购 公司并购重组的基本思路 发动敌意收购之前必须考虑以下几点因素 从各方面分析推测目标公司管理层对收购行动可能作出何等反应 目 标公司的 “防鲨网”情况 目标公司可能采取哪些反收购策略 目标 公司所处的行业情况 公司并购重组的基本思路 关于用什么方式来 收集股权 估价率――一家公司的股票市值与其资产值之 间的比。估价率 股票市值/ 资产值 股票价格*股票数 量/ 资产帐面价值 公司并购重组的基本思路 公司估价率与被购并 的可能性之间呈逆反关系（见下图） 公司并购重组的基本思路 关 于支付手段 现金、股票、债券、优先股、认证股权等 从收购方的 角度来说 现金紧裕情况 资本结构 融资成本差异 收益稀释 控股权 的稀释 合并的典型失败模型 根据产业和公司发展与回报筛选侯选 者 根据现金流量折现的客观分析，<a name=baidusnap1></a><B style='color:black;background-color:#A0FFFF'>放弃</B>一、二 个候选人 挫折开始出现：促使交易的压力增大；对协同效应抱有不 切实际的期望，从而影响现金流量估算 合并的典型失败模型（续） 以巨大的议价完成交易 收购后经验表明，预期协同作用是不可靠的 公司回报减少，股票价格下降 一项成功的合并与收购计划的组成步 骤 一、管理收购前阶段 把保密要求告诉职员 评估本公司的价值 确定增殖方法 理解工业结构、加强核心业务 利用规模 经济、利用技术转让 一项成功的合并与收购计划的组成步骤 二、筛 选候选人 确定淘汰标准 决定如何利用投资银行 确定机会的优先顺 序 考察上市公司，公司分布及非上市公司 三、评估中选候选人 确 切了解你如何补偿接管溢价 弄清真正的协同作用 决定调整计划 决 定财务工程机会 四、谈判 决定最高保留价格，坚持不变 理解对方 的背景和诱因 弄清第三方可能支付的价格 确定谈判策略 进行严谨 的项目评估 五、管理合并后一体化 尽快采取行动 谨慎管理整合过 程 公司并购重组的基本思路 标购 收购方通过在传媒上发表收 购要约等方式公开向目标公司的股东发出要约，承诺在特定的期间内 以某一特定的价格购买一定比例或数量的目标公司股份 公司并购重 组的基本思路 合资联营 是企业扩张性重组活动的一个重要方式。 1993 年,J.Bleeke和 D.Ernst 研究的结论是： 跨境收购和跨境联营 的成功概率大致相同，约为 50% 。 收购对核心业务和现有地理区域 来说效果不错。联营则对相关行业或新的地理区域更有效。 公司并 购重组的基本思路 强者和弱者之间的联营很少成功。合资经营的所 有权若在两个母公司之间平分，双方成功的概率为 60% ；若不平分， 成功的可能性则为 31% 。 成功的联营必须有能力超越最初由母公司 确立的目标 联营经常在合资人的目标实现后便告终止。 公司并购 重组的一种经典形式：杠杆收购 杠杆收购的相关金融工具 垃圾债 券 私募 过桥融资 风险资本 公司并购重组的一种经典形式：杠杆 收购 杠杆收购的融资体系 优先债 次级债