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(股权管理)公司股权转
让涉及税收问题
(三)受让人与转让股东、公司之间的法律关系,请求公司办理股东
名册变更登记——公司承认新股东、注销原股东;转让人有协助过户
义务,公司有法定过户登记义务;
(四)由公司向公司登记机关办理公司登记变更事项——公司法定
义务,向社会公示。
可见,股权转让中所涉及的纳税利害关系人有转让股东,其他股东、
受让人、公司、和不特定第三人。
二、股权转让中涉及税收分类
(一)营业税
《营业税税目注释(试行稿)》(国税发[1993]149 号)第八、九条
对此作出了明确规定: “以不动产(无形资产)投资入股,参与接受
投资方利润分配、共同承担投资风险的行为,不征营业税。但转让该
项股权,应按本税目征税”。2002 年 12 月《财政部、国家税务总局
关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191 号)对这种
行为征税办法重新作出规定,自 2003 年 1 月 1 日起,对以无形资产、
不动产投资入股,参与接受投资方利润分配,共同承担投资风险的行
为,不征收营业税。对股权转让不征收营业税。《营业税税目注释(试
行稿)》(国税发[1993]149 号)第八、九条中与新规定内容不符的
予以废止。
(二)企业所得税
企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得,依法缴纳企业所
得税。
1 、企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置
股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。国税函[2004]390 号规
定:企业在一般的股权买卖中,应按《国家税务总局关于企业股权投
资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118 号)有关规定执
行;股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应
确认为股权转让所得,不得确认为股息性质的所得。
2 、国税发[2000]118 号规定:企业股权投资转让所得应并入企业的应
纳税所得,依法缴纳企业所得税;投资企业取得股息性质的投资收益
凡投资企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的
除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外,其取得的投资所得
应按规定还原为税前收益后,并入投资企业的应纳税所得额,依法补
缴企业所得税。根据以上规定,投资企业可以利用其在被投资企业的
影响先由被投资企业进行利润分配然后转让股权,以达到减轻所得税
费用、提高税后净收益的目的。
3 、国税函[2004]390 号关于股权转让所得税补充规定:一、企业在一
般的股权(包括转让股票或股份)买卖中,应按《国家税务总局关于
企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118 号)
有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计
盈余公积应确认为股权转让所得,不得确认为股息性质的所得 ;二、
企业进行清算或转让全资子公司以及持股 95%以上的企业时,应按
《国家税务总局关于印发(企业改组改制中若干所得税业务问题的暂
行规定)的通知》(国税发[1998]97 号)的有关规定执行。投资方应
分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股
息性质的所得 。为避免对税后利润重复征税,影响企业改组活动,在
计算投资方的股权转让所得时,允许从转让收入中减除上述股息性质
的所得;三、按照《国家税务总局关于执行(企业会计制度)需要明
确的有关所得税问题的通知》(国税发[2003]45 号)第三条规定 企
业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产,如果有关准备在申报纳税时
已调增应纳税所得,转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相
反的纳税调整。因此 企业清算或转让子公司(或独立核算的分公司)
的全部股权时,被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所
得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额,相应调减应纳税所得,增
加未分配利润,转让人(或投资方)按享有的权益份额确认为股息性
质的所得。
(三)个人所得税
根据个人所得税法规的有关规定,个人转让股权应按“财产转让所得”
项目依 20%的税率计算缴纳个人所得税。财产转让所得,以转让财产
的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。
合理费用,是指纳税人在转让财产过程中按有关规定所支付的费用
包括营业税、城建税、教育费附加、资产评估费、中介服务费等。而
有价证券的财产原值,是指买入时按照规定交纳的有关费用。
需要注意的是,在计算缴纳的税款时,必须提供有关合法凭证,对未
能提供完整、准确的财产原值合法凭证而不能正确计算财产原值的
主管税务机关可根据当地实际情况核定其财产原值。
例如 2007 年国美电器宣布,在
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