私募股权基金设立为有限合伙企业的优点及注意事项.pdfVIP

精品资料 私募股权基金设立为有限合伙制 优点及注意事项 为了方便私募股权基金的运作和管理，一般建议采纳有限合伙企业的方式。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。（ 1 ）普通合伙人对合伙企业 债务承担无限连带责任；（ 2 ）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业 债务承担责任。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴 的出资额为限承担责任。 有限合伙企业这一组织形式有如下优点：（ 1）作为合伙企业，不用缴纳 企业所得税，对投资者来说可以避免双重征税的问题；（ 2 ）由于允许一些投 资者和投资机构承担有限责任，降低了投资风险，对于无限合伙人来说，存在 资本放大效应， 即可以用较少资本和凭信誉就筹集大量资金， 资本运作成本低、 效率高。（ 3 ）法律允许灵活的分配制度，可以激励管理能力强的执行合伙人 专心经营，为合伙企业带来更大的利润。 有限合伙企业是一种国际上通行的特别适合于风险投资的企业形式。 通常有限合伙人是风险投资的主要出资方，但是他们并不涉及风险投资基金的 管理和运作， 只以出资额为限承担有限责任； 普通合伙人是风险投资的管理者， 他们可以较低的出资和较高的管理能力获得企业的经营权，承担无限责任。投 资合伙人各方方以合伙协议的形式约定权利义务关系。从资本运作的规模、投 资专业化程度、管理成本等方面看，风险投资采用有限合伙制优于公司制。 为了行文方便，本文以起草用于有限合伙企业的《合伙协议》为例进行阐 述和讨论。 可编辑修改 精品资料 一、应具备合伙协议的全部法定的基本要素 根据我国 《合伙企业法》第十八条规定， 合伙协议至少应当载明下列事项： （一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（二）合伙目的和合伙经营范 围；（三）合伙人的姓名或者名称、住所；（四）合伙人的出资方式、数额和 缴付期限；（五）利润分配、亏损分担方式；（六）合伙事务的执行；（七） 入伙与退伙；（八）争议解决办法；（九）合伙企业的解散与清算；（十）违 约责任。 但是仅仅具有这些内容并非就成为一个完善的、恰当的《合伙协议》，因 为只有一个设计完美的合伙协议才能符合复杂的日常经营的需要，才能更好地 为私募股权基金的运营提供良好的制度基础。 特别需要注意的是，合伙企业法规定了很多合伙企业的运作规则，但是往 往同时又规定“合伙协议另有约定的除外”。例如根据《合伙企业法》规定， “修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有 约定的除外。”我们为了合伙企业的经营方便，可以这样规定“修改或者补充 合伙协议，应当经 80 ％以上合伙份额的合伙人同意”，也可以规定“修改或 者补充合伙协议，应当经全体普通合伙人同意”。 二、重点注意以下事项的约定 （一）合伙人入伙、退伙约定 可编辑修改 精品资料 1 、普通合伙人入伙和退伙 一般而言，根据合伙企业法规定，有限合伙的事务由普通合伙人执行。为 了增强合伙企业管理的稳定性，加强合伙企业的一贯性，普通合伙人的入伙会 更加严格。因此普通合伙人入伙条件一般可以规定如下：（ 1 ）新普通合伙人 入伙时，需全体普通合伙人及 2/3 以上的有限合伙人同意。（ 2 ）新合伙人应 承认《合伙协议》全部条款的约定。入伙的普通合伙人应依法在《合伙协议》 上签字盖章或者订立补充协议。入伙的普通合伙人成为本企业合伙人之后，与 原合伙人享有同等权利，