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上市公司股权结构调整与治理结构改善 上市公司股权结构调整与治理结构改善一、我国上市公 司股权结构的基本特点 我国资本市场的发展是在特殊的环境下起步的，发展之初就 将上市公司的股份分为流通股和非流通股，非流通股不允许 上市流通。在上市公司的股本构成中，已流通股份只占35％ 左右，而尚未流通股股份却达到65％左右。上市公司的股份 被人为分割为流通股和非流通股，造成场外交易价格与场内 交易价格相差悬殊，在可流通股份所占比例过低的情况下， 通过场内交易的方式对公司进行收购兼并不仅成本极高，而 且几乎不可能实现，这也使得上市公司在场内几乎感受不到 直接来自兼并与恶意收购的威胁，市场交易对上市公司的外 在约束力明显不足。不仅如此，股权的分割使得流通股股东 和非流通股股东的利益明显不对称，比如就上市公司分红而 言，流通股股东与非流通股股东的实际收益率就相差很大。 上市公司的非流通股主要是国家股和法人股，其中国家股又 居于主导地位。1999 年以来，国家股的持股比例还呈上升 趋势。从上市公司的股本结构可以看出，总体而言国家股股 东在上市公司中居于控制地位，上市公司的经营决策因此将 在很大程度上受国家股股东的影响。问题在于，国家股股东 1 / 15 不同于流通股股东和其他法人股股东，国家股股东不仅关心 上市公司的回报，而且还关注就业、社会稳定、财政收入等 指标，即国家股股东的特殊性在于其目标是多元的 ，在多重 目标约束下，国家股有时会为了其他目标而并不将利润最大 化的目标放在首位，因此国家股股东的利益与流通股股东的 利益并不完全一致。 上市公司的股权结构还呈现出明显的“一股独大”特 征。 《2002上市公司董事会治理蓝皮书》对2002年4月30 日 之前披露年报的1135家A股上市公司的调查结果表明第一 大股东平均股权比率为％，而这些第一大股东80％以上是国 家机构或国有法人，“一股独大”现象十分严重。表1我国上 市公司股本结构情况 资料来源：根据 http:///CSRCSite/tongjiku/整理计算。 二、上市公司治理结构面临的主要问题 一般来说，公司治理是解决股东、董事会、公司管理层以及 公司利益相关者之间的利益关系问题。我国上市公司的治理 2 / 15 结构从制度框架上是由股东大会、董事会及经理层、监事会 构成。从三个组织机构的关系看，股东大会是公司的权力机 构，股东大会选举和更换董事；董事会对股东大会负责，聘 任或解聘经理；经理对董事会负责；监事会对董事和经理的 行为进行监督。但由于股权结构、股权性质以及制度设计等 方面存在的一些问题使得“新三会”的治理结构并未形成有 效的制衡机制。 股东大会受控股股东控制 由于我国上市公司的股权结构呈现出明显的“一股独大”特 征，受此影响，控股股东很容易获得股东大会的控制权，而 受各种条件所限，流通股股东几乎很少参加股东大会则使股 东大会演变成了大股东会。根据湘财证券的调查统计，我国 上市公司股东大会的参会人员严重偏少，平均出席股东大会 人数为人，最少为1人。从参会代表的结构看，国家股股东 的出席率最高 ，法人股股东其次，流通股股东最低。流通股 股东出席股东大会的人数占流通股股 东总数的比例平均仅 占％。股东大会是上市公司的权力机构，控制了股东大会也 就意味着控制了上市公司的控制权。而上市公司的控制权被 单一或少数股东掌握后则 无疑加大了大股东侵占上市公司 利益的风险。 3 / 15 董事会受制于控股股东和内部人的特征十分明显 大股东对上市公司的 控制主要通过大股东对董事会的控制 来实现 ，即通过自己推荐的候选人经股东大会选举通过后进 入董事会发挥作用。大股东由于持有的股份较多，通常可以 直接或委派自己的代理人出席董事会，因此在董事会中能够 很好地保障自己作为股东的权利。不仅如此，由于中小股东 持股份额较少 ，并且居住地分散，小股东间的沟通渠道不通 畅，因此中小股东的代表很难通过股东大会选举进入董事会， 这使得大股东在董事会中所占席位的比例很可能超过其持 股比例、甚至董事会完全被大股东所控制。李东明等对 1997 年6月至1