投资银行业务尽职调查1.pptVIP

投资银行业务尽职调查 提纲 ? 尽职调查的定义 ? 尽职调查的目的 ? 尽职调查的时间 ? 尽职调查的内容 ? 尽职调查的途径 ? 尽职调查工作底稿 ? 尽职调查报告 尽职调查的定义 ? 尽职调查（ Due diligence ）指为 了达成承销一笔证券发行的目的， 针对某公司或企业的业务、财务 状况和前景 ( 包括其面对的主要 风险 ) 而进行的一个全面的调查。 尽职调查一般可分为业务尽职调 查和法律尽职调查两类 。 尽职调查的目的 ? 1 、评估企业的经营状况、财务状况和发展前 景； ? 2 、评估从事投资银行业务所面临的风险，并 拟定相应的规避措施； ? 3 、建立完善的业务工作底稿； ? 4 、核实已收集的资料； ? 5 、形成全面、详实的尽职调查报告； ? 6 、为制作发行股票申请文件（或制定改制方 案）作充分的准备。 尽职调查标准 ? 中国证监会《证券发行上市保荐制度暂行办法 》 第二十三条规定：“保荐机构对发行人公开发 行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意 见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的 调查，对发行人提供的资料和披露的内容进行 独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发 行人公开发行募集文件的内容不存在实质性差 异。” ? 第二十四条规定：“保荐机构对发行人公开发 行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专 业意见的内容，应当进行审慎核查，对发行人 提供的资料和披露的内容进行独立判断。” 尽职调查标准 ? 对于什么是“充分、广泛、合理” 和“审慎”，中国证监会没有明确 的规定，目前保荐机构在从事证券 发行上市业务时尽职调查的标准处 于“大体则有，定体则无”的状态。 因此，在业务开展过程中，有赖于 投资银行业务人员对具体问题进行 判断，并注意对各风险点的把握。 尽职调查的时间 ? 股票发行上市流程 改制设立股份有限公司 聘请保荐机构进行辅导 保荐机构推荐、报送申请文件 保荐机构推荐、报送申请文件 律师 会计师 评估师 报中国证监会 派出机构备案 派出机构出具 辅导监管报告 证监会受理申请文件 就募集资金 投资项目 征求发改委 意见 证监会初审 发行人 和中介 机构接 收反馈 意见并 答复 发行审核委员会审核 证监会作出核准或不予核准的决定 核准 发行股票并上市 保荐机构履行持续督导义务 不予核准 重 新 聘 请 保 荐 机 构 辅 导 半 年 以 上 并 重 新 申 报 上市公司提出再融资申请 什么时候进行尽职调查？ ? 严格来讲，从企业进行改制开始至持续督导期 结束为止，保荐机构均应进行全过程的尽职调 查。但一般来说，较为重要和全面的尽职调查 主要集中在以下几个方面： ? 1 、改制设立股份公司前的尽职调查 ? 2 、首次公开发行股票（ IPO ）推荐和报送申请 文件前的尽职调查 ? 3 、上市公司再融资推荐和报送申请文件前尽 职调查 改制设立股份公司前的尽职调 查 ? 目的：制订可行的改制重组方案提供基础数据 ? 内容： 1 、资产状况调查。主要调查公司主要有哪些资 产，他们归属于什么业务，盈利状况如何等； 2 、业务状况调查。主要调查公司现有哪几种业 务，各种业务目前盈利状况如何？盈利前景如 何？等等 改制设立股份公司前的尽职调 查 3 、人员状况调查，主要包括公司目前人员构成 状况如何，各种人员归属何种业务等等。 4 、财务状况调查，主要包括公司目前总体财务 状况如何，各业务部分的财务状况如何等等。 5 、机构设立情况调查，主要包括公司目前机构 设置的总体状况，各机构的主要职能如何等等。 上市公司再融资尽职调查 ? 目的：评估上市公司是否达到再融资条件，对上市公司申请新股 发行的结论性意见。 ? 内容： 1 、上市公司的独立性调查 2 、上市公司规范运作的调查 3 、上市公司募集资金使用情况的调查 4 、上市公司财务和经营风险的调查 5 、上市公司所执行的会计政策稳健性的调查 6 、上市公司未来可持续发展能力的调查 7 、上市公司最近三年来分配与筹资情况的调查 8 、上市公司或有风险的调查 9 、其他需要关注的问题（包括但不限于） IPO 尽职调查 ? 目的：为保荐机构推荐和报送申请文件做好充 分的准备，保荐机构一般根据尽职调查的情况 决定是否对拟上市企业进行推荐和申报。 ? IPO （首次发行股票）推荐和报送申