《上市公司的独立董事履职指引》2014版[文档].pdfVIP

实用标准文案 上市公司独立董事履职指引 2014-09-15 第一章 总则 第一条 目的和依据 为指导和促进 上市公司独立董事 规范、尽责 履职 ，充分发挥独立董事在上市公司治理 中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于 在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》 以及上海证券交易所、 深圳证券交易所上市公 司上市规则、规范运作 指引 等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则等， 制定本指引。 第二条 适用范围 本指引为上市公司独立董事的工作履职指导，适用于中华人民共和国境内（不含港、 澳、 台地区） 上市的中国上市公司协会会员的独立董事， 非中国上市公司协会会员的独立董 事可参照执行。 第二章 独立董事的义务 第三条 公司董事一般义务 上市公司独立董事负有《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》及其他法律、 行政法规、 部门规章与公司章程要求董事的一般义务。 对上市公司及全体股东负有诚信、 勤 勉的义务。 第四条 保持独立性的义务 独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不应受上市公司控股股东、 实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响； 当发生对身份独立性构成影响 的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除， 无法符合独立性条件的， 应当提出辞职。 第五条 任职时间和数量限制 精彩文档 实用标准文案 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是 连任时间不得超过六年。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在五家上市公司兼 任独立董事。 第六条 日常工作联系和最低工作时限 独立董事应当与上市公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工作顺利 开展。 独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出 席股东大会、 董事会及各专门委员会会议， 对公司生产经营状况、 管理和内部控制等制度的 建设及执行情况、 董事会决议执行情况等进行调查， 与公司管理层进行工作讨论， 对公司重 大投资、 生产、 建设项目进行实地调研等。 每年到上市公司的现场工作时间原则上不应少于 十个工作日。 第七条 参加培训 拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认 可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议至少每年参加一次后续培训。 此后，应当至少每两年参加一次后续培训。 培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则， 上市公司运作的法律框架， 独立董事的职责与责任， 上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则， 具备内控与风险防 范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。 第八条 出席董事会及股东大会会议 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会 议材料，形成明确的意见，书面委托本上市公司的其他独立董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）对受托人的授权范围； 精彩文档 实用标准文案