XXXX 年第五次保荐代表人培训纪要.pdf

2010 年保荐代表人第五次培训纪要 （10 月14 日-10 月15 日） 记录可能不够完整，仅供参考，内部使用，不对外 部领导开班致辞——主讲人：王林 2010 年1-9 月，IPO166 家，再融资77 家，前20 名券商包揽75%项目；有 77 家因业绩下滑撤回材料； 保荐制度实施7 年，对20 多名保荐代表人进行了谈话。 一、对10 家保荐机构（共计33 个项目）现场检查发现的问题 1、缺少对银行、供应商、客户等第三方的访谈工作及记录，重要的关联方 没有发现； 2 、缺少中介协调会中对重大问题的解决思路； 3、缺少子公司财务资料； 4 、内控体系、内控部门监督核查记录不完善，内核缺乏一线核查； 5、申请文件质量问题，如对国有股权转让、集体企业改制、高管人员变化、 实际控制人的变化等主要问题回避；材料披露前后不一致； ６、保荐代表人经验不足，表现在企业的核心竞争力和风险的披露； ７、重大诉讼隐瞒； ８、对规则理解往往是从宽理解； ９、持续尽职调查不够，辅导工作流于形式； １０、行业排名依据缺乏权威性。 二、其他问题 1、对保荐的企业应深入分析，选拔优秀企业，不应仅仅符合最低指标，就 推荐上市，延长审核时间，浪费保荐及审核资源； 2 、在会时间长的企业，未能就最新情况及时报告披露； 3、保荐代表人良莠不齐，同一保荐机构不同项目组材料制作水平不一； 1 /hzhzhz 4 、媒体、社会舆论对证券市场关注度很高，应加强重视和应对，而不应回 避和漠不关心。 5、《保荐业务内控指引》即将出台； 6、发审会上希望更多与保荐代表人沟通，期望发行人更多与投资者沟通。 IPO审核有关问题——主讲人：杨文辉 一、申报及审核情况 当前在审企业容量增大，平均需要三至六个月审核时间。 对在审企业保荐工作基本要求： （一）重大变化及时报告 审核时间长的企业，需及时跟踪披露材料；重大诉讼无论法院是否已判决， 都需披露。 （二）在审期间如变更募集资金投资项目，保荐人要对项目出核查意见，并 重新征求发改委意见。在审期间先行投入的，可用于替换先期投入资金、披露投 资进展情况； （三） 股权变动问题 1、审核过程中股权原则上不得发生变动； 2、增资扩股需要延期审计； 3、引进新股东（增资或老股东转让），需撤回申请文件，办理完工商登记 手续和内部决策程序后重新申报。 （四）利润分配问题 1、在审期间向现有股东分配利润的，实施完毕后方可提交发审会审核； 2、分配股票股利的，须追加利润分配实施完毕后的最近一期审计。 （五）发审会后至发行核准期间，尽职调查要到位：专利、商标、诉讼、关 联关系、市场排名、竞争对手变化等。 二、保荐工作存在的问题 （一）所报企业条件不成熟，把关不严，存在明显不符合发行条件的问题。 （二）信息披露核查不够，信息披露存在瑕疵。 2 /hzhzhz （三）未对证券服务机构意见进行必要核查，存在其他机构所出意见明显不 当。 （四）材料制作粗糙，文件内容前后矛盾，说法不一。 （五）不及时报告重大事项（股权变动、诉讼、市场重大变化），不及时撤 回材料。 三、IPO审核若干问题 （一）董事、高管重大变化问题 如属于公司治理的优化，不会理解为董事、高管重大变化。家族企业董事 高管中家族人数多，引进外部董事，不会认为董事高管重大变化；国有企业正常 任命，