从国美事件看公司治理问题精选文档.doc

从国美事件看公司治理问题 　　一、国美控权之争的始末 　　2010年黄光裕和陈晓的“国美事件”，引起了国内外商界的普遍关注。这次“国美争夺战” 主要是围绕控制权而进行的股权之争。国美电器作为国内最大的家电连锁销售企业，成立于1987年，1992年在香港上市。黄光裕作为公司的创办者通过控制董事会保持对公司的绝对控制权。 　　2008年11月，黄光裕因操纵股价罪被调查。时任国美电器总裁的陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席。上任后的陈晓力主引进新的股东，并逐步控制董事局。2009年，在公司经营艰难的局面下，陈晓先是进了美国贝恩资本，接着施行管理层期权激励，得到了管理层的一致认可。而失去控制权的黄光裕发现内部发生的变化，希望重新夺回对公司的控制权，2010年5月，黄光裕家族利用手中的表决权，阻止了贝恩资本3个代表进入国美董事会；但陈晓迅速带领董事会推翻股东大会决议。至此，黄陈二人矛盾也公开并激化。2010年8月黄光裕要求召开股东会撤消前股东大会给予董事会的20%增发授权以及撤销陈晓董事局主席；同时黄在二级市场买进国美电器股票，持股比例上升至35.98%，并改为示好贝恩投资，以获得投票支持。陈晓则携国美四位副总裁和财务总监公开表态要与董事局共进退。2010年9月，黄光裕多数议案落败，陈晓等管理层留任。12月，代表黄光裕家族的两名代表进入董事会，2011年3月9号，国美发布公告，董事局主席陈晓离职，由原大中电器创始人张大中接任。 　　二、国美公司治理问题分析 　　“国美之争”既是小股东和大股东之间争夺公司控制权的矛盾，也是创业者（东家）与职业经理人（管家）之间的较量。不考虑黄光裕与陈晓之间谁对谁错，仅通过分析“国美事件”可以发现公司在治理方面出现的一系列问题，而这些折射的问题值得我们进行思考和学习。 　　1.完善股权结构，建立有效的制衡机制 　　股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。家族企业发展到一定的规模，要想获得持续发展，需要改善公司的治理结构，从简单的家族式的管理向有着明确规章制度的现代化企业管理转变，由非公众企业转变成公众企业。企业的上市，意味信息更加公开、监管更加严格、股份加速流动、所有权与经营权真正分离。对于公司创始人来说，他所面临的是要学会和其他利益者之间的沟通，而不是“家长式”强硬管理。如果单个股东对股东大会的所有决议都具有否决权，除非大股东永远站在中小股东的立场，否则只会影响到后者的利益。“一股独大”可能导致独裁，内部人控制，也会损害全体股东的长期利益。从国美事件来看，2008年，黄光裕用公司资金购置由他自己持有的国美电器股份，损害了其他股东利益，而到2009年才被香港证监会揭露，大股东直接担任管理者的情况下，内部的制衡机制形同虚设。另外，黄光裕将国美运作上市后，不断减持套现，持股比例从75%下降到34%。黄光裕所坚持34%持股比例是为了对抗股东会2/3表决权，拥有对重大事项的否决权。而随着贝恩资本进入，黄光裕夫妇持股比例曾被稀释至32.47%。从“黄光裕的国美”变成“国美的黄光裕”，公司股权结构出现了变化。国美采取“多股制衡”，分散了部分股权，通过内部牵制，使得单个大股东无法控制决策，初步实现了股东间的相互监督，调动了全体股东的积极性，显示了一个更名主、更平衡的公司治理结构，在一定程度上保护了中小股东的权益。 　　2.优化董事会结构，增加外部董事数量 　　2004年，国美电器在香港联交所上市。因香港奉行的是英美法系的“董事会中心主义”，董事会为实质上的权力机关，国美也就“入乡随俗”。在黄光裕执掌国美董事会的时候，通过修改公司章程，使公司董事会拥有极大的权利，可以随时任命董事而不必受股东大会设置的董事人数限制；董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发股份等。而陈晓在执掌国美后，利用这些“遗产”，引入了贝恩，向其发行18亿港元的可转股债券，强行任命了被黄否决的贝恩三名董事，进行管理层的股权激励。国美从“黄光裕控制”变成了“陈晓控制”。 　　我国有很多民营上市公司都采用“董事会中心主义”，下放更多权利以便获得利己决策，而“董事会中心主义”一旦使用不好也会带来一系列问题，其中，最大的问题是对董事会权限放宽，极易导致内部人控制。职业经理人如果掌握董事会，则很可能出于私利而做出损害股东利益的行为。因此有必要对董事会的权利加以限制。国美控制权之争刚开始，黄光裕就反应到，需对董事会格局作出调整，以规避内部人控制。而优化董事会结构的关键是，减少管理层董事，实现董事会与管理层的相互分离，避免交叉任职。要避免大股东的高级管理人员兼任上市公司