中信证券股份有限公司关联交易管理办法.PDFVIP

中信证券股份有限公司关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为加强中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理， 规范关联交易行为，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，保 护中小投资者的合法利益，根据中国证监会关于交联交易的相关规范性文件、《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关 联交易实施指引》、《深圳证监局关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的 通知》、公司《章程》及国家有关法律、法规的规定，制定本办法。 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合公平、公开、公允原则； （三）关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况外（见本办法第四十五条）， 应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权； （四）与关联人有利害关系的董事，在董事会表决关联交易时，应当回避， 也不得代理其他董事行使表决权； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师、独立财务顾问； （六）关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议 内容应明确、具体； （七）交易程序应当符合相应法律法规的规定。 第三条 本办法为公司关联交易事项的专项规定，《中信证券股份有限公司信 息披露事务管理制度》中涉及关联交易的事项，参照本办法执行。 第二章 关联人 第四条 关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织 （前述两者以下简称“法人”）， 为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人，或者基于股权比例、公司《章程》、其它 约定，能够控制公司董事会组成的法人； 1 （二）持有公司5%以上股份的法人股东； （三）由上述 （一）项所列主体直接或者间接控制的法人（不含公司及公司 的控股子公司）； （四）本办法第六条所述关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担 任董事、高级管理人员的法人 （不含公司及公司的控股子公司）； （五）按照实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司 利益对其倾斜的法人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的 法人，控股股东、实际控制人及其控制企业的重要上下游企业等； （六）按照国家有关法律、法规和其他有关规定，与公司具有其他关联关系 的法人。 第六条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）本办法第五条第（一）款所述关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括： 1、配偶 2、年满18周岁的子女及其配偶 3、父母及配偶的父母 4、兄弟姐妹及其配偶 5、配偶的兄弟姐妹 6、子女配偶的父母 （五）按照实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司 利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份 的自然人等； （六）按照国家有关法律、法规的规定，与公司具有其他关联关系的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，为公司的潜在关联人： （一）因与公司或关联人签署协议或作出安排，在协议生效后，或者未来十 二个月内将有本办法第五条、第六条规定的情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条、第六条规定的情形之一的。 2 第八条 公司与本办法第五条第（三）项所列关联法人受同一国有资产管理 机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或半数以上董 事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。 第九条 鉴于公司关联人范围较广，将关联人划分为：直接关联人和间接关