券商借壳上市案例研究分析.pdfVIP

券商借壳上市简介与案例分析 海通证券+广发证券 目录目录  借壳上市  定义  相关法律法规  上市标准  审核关注点审核关注点  主要流程  几种模式几种模式  基本步骤  借壳上市过程中的法律问题  借壳上市案例分析 借壳上市的定义 2011年8月，证监会发布了《关于修改上市公司重大资产与配套融资相关规定的决定》（以下简 称《决定》）。《决定》对《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称《重组办法》）、《上 市市公司非司非公开发行股票实开发行股票实施细则则》等进行了多等进行了多处修改修 。同时发布的同时发布的 《证券期货证券期货 法律适用意见第律适用意见第1212号号 》也对《重组办法》相关条文的适用问题提出意见。 本次出台相关法律法规首次明确界定了借壳上市的定义： 借壳上市或借壳重组是指《重组办法》第十二条规定的重 大资产重组，即： 自控制权发生 变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。  执行累计首次原则 ，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资 产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司 向收购人购买资产的交易行为向收购人购买资产的交易行为）） ，占控制权发生变更的前占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。  执行预期合并原则 ，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正 常关联交易常关联交易，，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，，涉及涉及 未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。 上述计算方法可有效防止化整为零规避监管，保障拟注入资产符合完整性、合规性和独 立性的要求立性的要求。 规范借壳上市的法律法规 公司拟进行借壳上市，公司需了解及参考的主要法律法规主要包括： 基础基础法规法规 11、、上市上市公司公司重大资产重组管理办法重大资产重组管理办法 2、上市公司收购管理办法：强化市场化收购 3、上市公司证券发行管理办法：借壳上市的最终目的是实现再融资 相关相关规定规定 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 1《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问 适用意见 题的适用意见题的适用意见————证券期货法律适用意见第证券期货法律适用意见第1010号号 2《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、 出售同一或者相关资产的有关比例计算的 适用意见——证券期货法律适用意 见第见第1111号号 3《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第12号 备忘录及其 1 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答 他 2 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号 借壳上市的标准和条件 目前已形成了比较完善的借壳上市相关的法律法规体系。 借壳上市的标准 借壳重组标准与IPO趋同，是指证监会按照《重组办法》审核借壳重组，同时参照《首次公开发 行股票并上市管理办法》的相关规定。主要包括： 审核要点