上市公司股权激励(北大).pptVIP

;第一部分：股权激励机制概述;一、股权激励机制的概念;ESO是对企业管理者实行的一种长期激励机构。它要求授予企业管理者一定数量的管理者认股权（executive stock option，ESO），即在某一期限内，以一个固定的执行价，购买本公司股票的权利，这个购买的过程称为行权，股票出售价与执行价之间的差额，就是认股权持有者的收益。其激励原理就是管理者越努力工作，公司业绩就越好，公司股价也就会越高，从而股票出售价与执行价之间的差额越大，也就是说作为认股权持有者的公司高管的收益越大，由此可形成对公司高管的激励。 从国外的情况来看，ESO的主要形式有激励型认股权（incentive stock option,ISO）和非法定认股权（nonstatutory stock option,NSO）。;二、股票期权激励计划的运行机制; （二）ESO的执行价与待权期 对执行价的具体确定一般有三种类型：一是现值有利（in-the-money）型，简称IM型，这种ESO执行价低于授予日市场公平价，一般不适用于ISO。一是现值无利(out-of-the-money)型，简称OM型，这种ESO执行价高于授予日市场公平价。还有一种类型的ESO为平价型，其执行价等于授予日市场公平价(at-the-money)，简称之为AM。 由于ESO是针对管理者未来勤勉工作所给予的一种可能（would be）的奖励，而不是他们过去的表现，1992年后OM型的ESO成为一种趋势。 管理者认股权在授予后需要经过一段时间的等待期之后才能够行权，即按执行价购买股票，这表明公司在授予管理者认股权时并没有同时授予行权的权利。相对于期满后可以购买股票的那段时间称为行权期（exercising period）而言，等待期则又可称为待权期（vesting period）。;（三）ESO的管理 对ESO的管理分为二个层面，一是公司对ESO的管理，一是政府对ESO的管理。 公司对ESO的管理由董事会负责，下属薪酬委员会决定ESO的授予范围、授予条件和授予数量，确定ESO的执行价格和待权期安排等。 政府对ESO的管理主要体现在有关法律法规的条文上，特别是有关税法限制与税收规定和交易所的上市规则及有关信息披露要求。;三、国外股票期权激励计划的基本情况;1997年高级管理人员薪酬结构：基本工资42%、认股权行权收益28%、奖金19%、其它11%。;从认股权的潜在收益来看近年来不断上升，所谓认股权的潜在收益是指当认股权持有者将其所有认股权全部行权时可以获得的收益。 美国800家上市公司ESO潜在收益 单位：10亿美元 年份 1994 1995 1996 1997 1998 收益 2.4 2.5 4.5 6.6 10.6;并且进入90年代后认股权数占发行股票总值的比例也在不断地上升。 美国ESO占股票发行总值的比例 单位：% 年份 89 90 91 92 93 94 95 96 97 比例 6.9 7.5 8.3 8.7 9.3 9.8 11.0 11.8 13.2;（二）认股权计划的实施效果;关于ESO激励效果的实证性分析是一个高难度的课题，经济学家主要是通过分析股票价格变动与ESO收益变动之间的相关性来进行的。结果表明，在90年代美国股价迅速攀升时期，基本工资和奖金的增长幅度不大。但是在这一时期ESO收益的增长幅度却很快，与股价的增长存在着明显的相关性。 统计显示，在性质相同的企业之间，实施了股票期权激励机制的公司与没有实施股票期权激励机制的公司相比，前者带给股东的投资回报率要比后者高出两个百分点。 ;（三）安然事件：是苹果烂了， 还是装苹果的框烂了。;四、我国实施股票期权激励 应注意的问题;2、特别注重股票期权激励机制有效性的运作条件 （1）市场有效性 （2）对成长性企业更有效 （3）经理人市场 3、业绩考核应作为股票期权行权的限制性条件 由于股价与业绩存在着某种程度上的非相关性，从而对股票期权的激励作用产生了影响。 4、完善法规与加强监管 要防止市场操纵行为，认真吸取安然公司的教训。;第二部分：有关法律法规解读;一、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》的起草背景;二、《上市公司股权激励管理办法（试行）》的结构与内容;一般规定 对限制性股票激励计划与股票期权激励计划的一些共同要求。 1、激励对象的条件 2、激励计划的资金规范，股票来源及股票比例与转让的限制 3、计划方案应载明的有关事项 限制性股票激励计划 1、概念 2、业绩条件、禁售与禁授期