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31 2019/3/23 综合评价 方案 甲实际收益 甲应纳所得税 丙公司支付价款 方案一 2680 1320 8000 方案二 4000 0 8000 按 80 ％比例同比计算 方案三 3736 264 4800 从甲公司角度 ：方案二较好； 从丙公司角度， 方案三较好（该方案下瑞华公司净资产为 6000 万元） 32 2019/3/23 企业重组中债务处置依据 ? 重组： 合并、分立、改制、划转 ? 相关法律法规 1 、《公司法》 2 、《合同法》 3 、《关于规范国有企业改制工作意见》 4 、 关于贯彻《国务院关于在国有中小企业和集体企业改制过程中加强金融债 权管理的通知》有关问题的通知 （财国字 [1998]439 号 ） 5 、《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》 最高人民法院 公告 2003 33 2019/3/23 企业重组中债务处置要求 1 、合并、分立： 公司作出合并（或分立）决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日，未接到通知书的自第一次公 告之日起 90 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。不清偿债务或不提供相 应担保的，公司不得合并（或分立）。 2 、公司注册资本减少（同上） 3 、改制： 征得金融债权人的同意，维护其他债权人利益。 4 、无偿划转： 划出方债权人同意。 5 、 清算： 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内 在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日，未接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内， 向清算组申报其债权，并提供有关债权 证明材料。 34 2019/3/23 对债权债务转移的规定 《合同法》 ? 第八十条：债权人转让权利的，应当通知债务人。 未经通知 ，该转让对债务 人不发生效力。 ? 第八十四条：债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债 权人同意。 35 2019/3/23 案例 A B 房地管理局 A 和房地局合同： A 欠土地出让金 500 万 在 A 未来转让土地时补缴 A 、 B 签订协议： 在未来转让土地时由 B 替 A 缴纳 500 万元 土地估值？ 36 2019/3/23 首次公开发行涉及的资产评估问题 ? （一）新设股份有限公司 ? 1 、《公司法》第 80 条的规定，股份有限公司设立时“发起人可以用货币出资， 也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资 的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，必须进行评估作价，核实财 产，并折合为股份”。 2 、按照《企业会计准则－－基本准则》和《企业会计制度》的规定，投资者 投入股份公司的资产应该以协商确定的价值作为入账价值。 3 、因此 新设股份有限公司的发起人可在资产评估结果基础上协商确定投入股 份有限公司资产的价值，并据以折为股份。 如果发起人共同认可了资产评估 结果，则应该将资产评估价值作为入账价值，并据以折为股份。 37 2019/3/23 首次公开发行涉及的资产评估问题 ? （二）有限责任公司整体变更为股份有限公司 ? 有限责任公司整体变更为股份有限公司，且变更后运行不足三年申请发行股票的，需 连续计算原有限责任公司的经营业绩，其资产评估结果调账的合规性按以下标准掌握 1 、根据《企业会计准则 - 基本准则》第 5 条和《企业会计制度》第 6 条“会计核算应当 以企业持续、正常的生产经营活动为前提”及《企业会计准则 - 基本准则》第 19 条“各 项财产物资应当按取得时的实际成本计价”和《企业会计制度》第 11 条第（十）款 “企业的各项财产物资在取得时应当按照实际成本计量”的规定，有限责任公司依法 变更为股份有限公司后，变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体， 适用《企业会计准则－－基本准则》第 19 条及《企业会计制度》第 11 条的规定，不应 改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行账务调整。 2 、如果有限责任公司变更为股份有限公司时， 根据资产评估结果进行了账务调整的， 则应将其视同