天下秀借壳ST慧球案例分析.pdfVIP

重庆大学硕士学位论文 中文摘要 摘 要 传统的借壳方式有两种，一种是直接将优质资产注入上市公司，一种标的公 司股东先买壳，然后上市公司发行股份控股合并标的公司。2018 年以来借壳交易 又有了新构思， “买壳+吸收合并”借壳模式相继出现，无论是天下秀借壳 ST 慧 球还是万魔声学借壳共达电声，都采取该交易模式。 本文以案例研究法和事件研究法为主，辅以文献研究法。首先对 2018 年借壳 市场进行梳理，归纳出借壳市场新特点；紧接着结合市场和监管政策变化，揭示 该模式相继出现的原因；其次结合交易双方需求，剖析其借壳上市动因，然后梳 理借壳交易流程，分析该交易模式的优势以及风险；其次通过事件检验，探究采 用该模式后的短期绩效；最后总结上述研究结论，得出相关启示。 研究结果表明， “买壳+吸收合并”模式相继出现一方面是由于近期监管政策 放松，并购重组利好不断，二级市场下挫，壳资源市值下滑，借壳成本降低，另 一方面是由于上市制度竞争，导致优质标的大量赴港赴美上市，借壳标的体量不 断下滑，对上市公司每股收益增厚有限，此外随着此前去杠杆化的推进，叠加美 元加息，中美贸易战，上证指数跌破 2500 点以下等一系列悲观因素，上市公司大 股东资金链出现问题，原大股东有资金需求，也会寻求现金退出。这种情况下， 上市公司原控股股东会希望能够提前退出。天下秀借壳动因既有其战略发展、为 新浪回 A 铺路等内部需求，也有受 IPO 审核趋严、借壳成本下降等外部因素影响； ST 慧球卖壳主要由主营业务盈利承压和大股东寻求退出等因素造成。该模式相对 于直接注入资产实现借壳模式的优势在于其能锁定上市渠道，降低交易的不确定 性，同时满足了原控股股东提前退出的需求，相对标的股东买壳，然后上市公司 控股合并标的模式的优点在于能够实现借壳资金下沉，消除标的股东买壳面临资 金压力等问题，此外本案例采取买壳和吸收合并在同一交易方案披露，极大提高 了效率。其风险主要集中在注销股份估值不一致导致的审批风险和异议股东大规 模执行现金选择权带来的流动性风险。本文以二级市场股价的异常波动，衡量该 交易的效果，研究表明，短期市场绩效为正，能够为股东带来财富。 通过对案例的研究，本文得出以下启示：第一：选择合适的借壳模式，通过 巧妙地设计方案能够满足多方利益需求。第二：选择合适的借壳时机，能够加大 成功概率。第三：选择合适的壳资源，能够降低交易复杂性和成本。 关键词：买壳；吸收合并；动因；风险；绩效 I 重庆大学硕士学位论文 英文摘要 Abstract There are two traditional methods of backdoors. One is to directly inject high-quality assets into the listed company, one of the target company shareholders buys the shell first, and then the listed company issues the shareholding holding company. Since 2018, there has been a new concept of backdoor trading. The “buy shell + absorb and merge ” backdoor model has emerged. Whether it is the Tian Xiu Xiu Shell ST Hui Ball or Wan Mo Acoustics backdoor, the trading mode is adopted. This paper f