杨文辉：IPO非财务审核.pdfVIP

1 01 杨文辉： IPO 非财务审核 01 杨文辉： IPO 非财务审核 【博注：本部分内容来自 2011 年第二次保代培训的三个版本培 训记录以及保代远程培训的部分内容】 一、产业政策 1、国家发改委已于 2011 年 3 月 27 日颁布了 《产业结构调整指导目录 （2011 年本）》，该产业指导目录自 2011 年 6 月 1 日起施行，《产业结构调整指导目 录（ 2005 年本）》同时废止。今后应以新的产业指导目录为依据做好尽职调查 工作。 2、外商投资企业产业指导目录预计近期将有新的调整，在做尽职调查时也 应关注。 【商务部 副部长王超 18 日表示，相关部门将尽快出台《外商 投资 企业 产业指导目录》，继续完善利用外资 政策 ，引导外资投向高新科技、节能环保等 战略性新兴产业。】 3、募投项目不能是限制类或淘汰类的产业。 4 、对于发行人目前从事的业务是否符合产业政策也应进行尽职调查，重点 关注是否属于淘汰的落后产能、落后技术，如果涉及到限制类或淘汰类的产业， 必须要披露清楚。 二、主体资格 1、股份公司：依法成立和合法存续；同样要符合公司章程的规定。【有的 股份公司是由审批制设立，只要审批部门的确认也不会构成障碍。】 2、持续经营时间： 3 年以上。有限公司整体变更可以连续计算，也是可以 评估调账，只是不能业绩连续计算。 3、注册资本：足额缴纳，就算是分期出资也要缴纳完毕。 2 01 杨文辉： IPO 非财务审核 4 、主要资产：产权清晰、财产权转移手续基本要办理完毕。商标、专利、 土产、房产等资产的产权转移手续要办理完成，未办理完成的，不宜上报。 5、生产经营：合法合规（特殊行业目前有些还不适合上市） 6、主要业务和经营管理：未发生重大变化；连续性、稳定性、可比性； 7、股权结构：清晰、稳定、规范。招商引资的过程要合法；股东须为合格 的股东，如证券从业人员不能持股， 有的产业外资不能入股， 有些行业如银行保 险对股东有特殊要求， 有的股东是特殊身份不适合做发行人股东； 对于不能持股 的人，在上报前要解决好，并且不能通过特殊的安排来解决。 三、独立性 1、一完整四独立：重点关注资产完整，生产经营所必需的商标、专利、厂 房、设备等的所有权和土地使用权均应进入发行人， 不宜将部分资产放在发行人 之外；控股股东许可使用是不是可以？发行人能取得所有权的要尽量取得所有权 而不能不取得。 除了土地使用权、 特许经营许可使用权外， 其他资产应以所有权 而不能仅以使用权来出资， 要核查发行人资产的所有权、 控制权在谁的手里。 【独 立的土地和厂房、 商标和专利等， 原则上不能留在控股股东处， 比如设备买过来 了而土地和厂房租赁， 也是有独立性缺陷的。 向控股股东租赁土地和厂房是有独 立性问题的， 可能是考虑发行人的净资产规模和现金流， 但是这是有点可以规避 的事情，发行人的资产是多少就应该是多少， 不然以后还有可能拿募集资金去收 购控股股东的资产。】 2、时间要求：报告期内还是申报时点？资金占用或委托担保可以时点解决； 有的问题可能规范运作需要一个过程， 那个时点独立了还需要时间考察。 做项目 发现问题还是要及时整改而不是要求在申报时整改就可以了。 尽量独立运行的