几个典型ipo的案例.pptVIP

浅析几个典型亲例 2019年8月 、海外上市与回归 二、对賭协讽 三、职工持殷会 、共同实陈控制人 海外上市与回归 ·263网络 ·4月23日二六三网络通信股份有限公司(下称“二六三网络”)首发 申请获通过,这也就成就了红筹架构在境内成功上市的典型案例。 二六三网络在披露的招股说明书中对于红筹架构的问题做了较为详细 的论述,处理思路清晰,解决方式得当,实现结果明确且不存在潜在 纠纷,不失为实务操作中非常经典的参考案例 ·二六三网络是一家运用互联网技术开展通信服务的新经济企业,主要 经营业务包括96446IP长途转售业务、95050多方通话业务的通信服务 以及专业电子邮件、主叫计费拨号上网接入等服务 二六三网络实际控制人为李小龙,其持有总股本的27.63%。 海外上市与回归 2019年二六三网络拟于境外(美国)申请上市并于上市前进行了一轮海 外私募(可转换及可赎回的优先股),鉴于境内对增值电信行业的产业 政策限制,二六三网络以通过以“新浪模式”命名的“协议控制”方式 建立了相关境外上市、返程投资的架构 二六三网络为了海外上市,搭建了堪称模板式的红筹架构 先在维尔京群岛设立BVI公司“NET263”,然后在境内设立全资子 公司“二六三信息”;二六三信息再与二六三网络签订包括顾问服务、 股权质押等一系列控制协议,以使得二六三网络的收益顺利转移到二 三信息;同时№T263(BⅥ)向四家海外投资机构进行了私募;接着在开 曼群岛设境外拟上市主体“二六三控股”,换股收购NET263(BVI) 上市保荐人:国信证券 律师事务所:北京康达 会计师事务所:天健正信 海外上市与回归 海外私募 投资者 moneymen 其他投资者 成立上市主体,换股收购NEI263 263控股 北京智诚网业 385%是控 北京海诚电讯 计算机技术有 其他投资者 股殷东 技术有限公司 技术有限公司 NET263 Ltd 1、维尔京搭建BV 6364%1500%12.61%$75% 3、控制协议 263信息服务 有限公司 通过关联交易协议合并报表… 263网络通信股 份有限公司 2、设立境内全资子公司 海外上市与回归 红筹架构的废止 1、解除控制协议 2019年8月,二六三网络股东大会作出决议,决定公司与二六三信 息之间签署的有关服务、资产租赁等协议均不再继续履行,公司不再向 二六三信息支付任何服务及许可费用。 同时,二六三网络分别两次与二六三信息签订《资产转让协议》 六三信息将其所有的办公设备、网络设备、软件著作权和商标按照账 面价值转让给二六三网络;二六三信息将其所有的包括新闻系统软件在 内的48件软件按照账面价值转让给二六三网络 上述交易完成后,二六三网络自主拥有进行正常生产经营所需要的 设备、无形资产的所有权或使用权 海外上市与回归 红筹架构的废止 2、二六三控股股权回购 2019年5月,二六三控股分别与四家海外机构投资者签署股份回购 协议,对四家海外机构投资者的股份进行了回购,回购和转让之后海外 投资者不再持有二六三控股任何股份。 六三控股在赎回海外机构投资者所持股份的同时,对部分自然 人股东的股份进行了回购,并向部分自然人新发股份。同时 股的大股东 Skyscaler Ltd将其持有的二六三控股股份转让给李小龙等12 自然人各自100%控制的12家公司。 海外上市与回归 红筹架构的废止 3、调整股份公司股权 为了还原真实的股权构成,2019年6月,二六三网络股份公司进行 了股权调整,由吴天信业、海诚电讯与智诚网业将其持有的本公司的全 部股权转让给李小龙、陈晨等12个自然人、利平科技、武汉星彦、兆 均创富及其他自然人。 海外上市与回归 红筹架构的废止 4、废止海外架构 2019年8月,二六三控股(开曼)董事会及股东大会、NET263 (BVI)的董事会及股东大会、二六三信息的唯一股东NET263 (BVⅠ)分别作出了关于清算二六三控股(开曼)、NET263(BV) 及二六三信息的决定。 根据三个公司的控股结构,二六三网络计划先注销二六三信息 ,再注销其股东公司NET263(BVI),最后注销NET263(BVI)的 股东公司二六三控股(开曼)。之后,三家公司分别向所在地的公 司注册机构提交了注销申请,截至2019年底,三家公司均已完成注 销手续,并获得了当地公司注册机构出具的注销证明 海外上市与回归 红筹架构的废止 5、为确认实际控制人不变所做的权益调整 通过本次调整使境内主体的股权结构与当时二六三控股的股权结构相对应 二六三网络在境外红筹架构的废止过程中,境外所有股权变动均符合当 地法律规定。在上述过程中,李小龙在二六三控股的控股股东 Skyscaler Ltd 公司当时的前三大股东昊天信业、海诚电讯、智诚网业分别持有38.5%的股份 同