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国有企业独立董事制与财务总监制双轨制运行探索 作者：戴娟萍 国有资产监督管理委员会的建立对国有资产管理模式及国有企业 监管模式将产生深刻的影响。在国有企业中全面引入独立董事制（国 有控股公司已按中国证监会的要求引入独立董事制度，本文主要针对 非上市国有企业）以健全董事会制度、完善公司治理结构的思路已引 起理论界和实务界的广泛重视。独立董事制与财务总监委派制这两种 外部监督机制究竟有何区别与联系，是实行独立董事制和财务总监制 双轨制运行，还是二者选其一？笔者认为，在国有企业实行独立董事 制和财务总监制双轨制运行是必要的，也是可行的。 一、独立在事制与财务总监制双轨制运行的必要性 首先，财务总监制与独立董事制有着密切联系： （1）他们都起源于西方； （2 ）都产生于因两权分离所导致财务监督机制松懈、会计信息 失真、“内部人控制”及大股东控股的背景下； （3 ）都来自企业外部，独立于经营者，代表所有者对经营者实 施监督，属所有者监督范畴； （4 ）二者往往都是董事会成员或共同参加董事会会议； （5 ）都是一种低成本的监督方式。 同时，我们也应看到独立董事制和财务总监制存在如下差别： （1）财务总监更多的是考虑大股东利益，独立董事更多考虑中 小股东利益； （2 ）财务总监对委派机关或董事会负责，独立董事对全体股东 负责； （3 ）财务总监独立于经营者，独立董事独立于大股东、经营者 和相关利益者，独立性更高； （4 ）财务总监作为委派人员行使参与权、监控权、审核权、制 止权、报告权、建议权等，独立董事作为特殊的董事会成员具有决策 权、控制权、监督权、审核权、否决权、提名权、信息披露权等； （5 ）独立董事陈拥有董事一般职权外，对重大关联交易、聘用 或解聘会计师事务所、提请召开股东大会或董事会还有特别职权，在 公司董事提名、任免、董事及高级管理人员的薪酬、重大资金往来等 事务还需发表独立意见，财务总监的职权行使主要是监督国有资产营 运、重大投资决策和审查会计报表，对重大财务收支与经营活动实行 与总经理联签制等； （6 ）独立董事在公司的发展战略、绩效管理、资源调配、关键 性任命等重大问题的影响力较财务总监大； （7 ）财务总监在公司权力层次中往往处于董事会与经营者之间， 监督对象主要是经营者，独立董事在公司权力层次中介于股东大会和 董事会之间，承担着监督董事会和经营者的职责； （8 ）财务总监是全职人员，独立董事是兼职人员，主要通过多 渠道获取信息、参加董事会会议、提议或聘请外部审计机构、发表独 立意见等方式工作，投入的精力和工作时间远远少于财务总监。 由此可见，独立董事制与财务总监制并不相互排斥，他们具有各 自的特点和优势。如果财务总监积极支持配合独立董事，可充分发挥 他们在监督职能上的合力，增强监管的威慑力，有效惩处违法违规行 为。 其次，独立董事制与财务总监制双轨制运行可在一定程度上弥补 各自的缺陷，有效发挥其职能。独立董事制的弊端主要表现在：独立 董事多是兼职人员，投入的时间和精力有限，可能影响对管理层的有 效监督；独立董事薪酬不高且多事先约定，这会使他们缺少参与公司 经营与决策的源动力，而如果将其报酬与公司业绩挂钩，又难以保证 其监督的独立性。财务总监制的缺陷主要表现在：财务总监只有 1 人， 经营者勾结财务总监共同作弊的成本不高；财务总监的职责较多，而 人力有限，且没有独立董事所拥有的特别职权等。因此，独立董事需 要财务总监的信息，财务总监需要独立董事的支持，双轨制运行可在 一定程度上弥补各自的缺陷，更有效地发挥其监督职能。 第三，从完善公司治理结构看，二者不能互相取代。独立董事进 入董事会有助于增强董事会的独立性，弱化内部人控制，发挥董事会 的监督职能；委派财务总监可在一定程度上弥补监事会监督功能的弱 化状况，有效加强所有者财务监督。独立董事制度和财务总监委派制 是完善国有企业公司治理结构的有效途径，二者在治理结构中不存在 本质的利害冲突，独立董事制的出现，不能也不应取代财务总监委派 制。 第四，从完善企业财务监督体系看，双轨制可有效地加强公司内 部财务监督和外部财务监督。实施财务总监委派制，形成董事长、总 经理、财务总监三足鼎立的内部权力制衡机制，从而构建起具有制度 和组织保证的内部财务监督体系；引入独立董事制度，尤其是精通财 务的独立董事对公司财务管理活动进行监督，有助于更好地发挥董事 会外部财务监督职能，对